无锡尚德的上市故事可以让大家对创业者和投资资本双方的关系有个更为感性的认识。（以下部分文字节选自《新财富》2006年第三期。）

2005年，无锡尚德的创始人施正荣开始筹备最后上市的工作。施正荣先借助“百万电力”提供的过桥资本让尚德BVI（设在避税岛的中间控股公司）对无锡尚德进行了进行了整体收购，国有资本退出的股权则由以高盛为首的多家投资机构（以下简称外资机构）填补。

外资机构为了保障自己的权益，与施正荣达成了一系列的合作协议。

首先是A系列优先股的权益：

——定期分红权。每股优先股每年可收取红利为初始发行价格的5%，而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红； 

——换股权。在公司IPO后，每股A系列优先股可自动转换为一股普通股,公司需保证IPO前的公司估值不低于5亿美元，公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元；

——赎回权。如果发行A系列优先股满37个月，或者不低于2/3的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股，则A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回，在赎回任意A系列优先股的时候，公司的赎回价应为初始发行价的115%；   

——清算优先权。如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权，优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配，接受金额为A系列优先股初始发行价的115%，加上截至清算日全部已宣布未分配红利，如果全部资产不足A系列优先股初始发行价的115%，则全部资产按比例在A系列优先股东之间分配。  

其实是外资资本确保获得预期上市市值受益的“对赌协议”：

双方约定，在尚德截至2005年末、经“四大”会计师事务所审计的、按照美国GAAP会计准则进行编制的合并财务报表中，合并税后净利润不得低于4500万美元。假如低于4500万美元，则转股比例将根据公司的“新估值”与“原估值”之比重新计算。

    最后是在公司治理方面：

根据新制定的《公司章程》，尚德必须任命高盛和龙科的代表进入董事会，并且，只要A系列优先股存在，以下重大经营事项都必须经这两名“投资者董事”批准，其中包括：利润分配、股票回购、高管股票出售、期权发放、关联交易、超过500万美元的负债、一年内累计超过100万美元的固定资产购买和租赁、证券买卖、账户变更、会计政策或方法变更、收购兼并200万美元以上的资产或业务、超出预算10%的费用支出等等。

相应的，施正荣也为自己和公司的管理团队争取到了一些合适的筹码。对于“对赌”可能产生的股权稀释，施正荣也在协议中对控制权设定了一个“万能”保障条款，即无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%。

此外，施正荣为公司的董事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。虽然这会在一定程度上摊薄外资的权益，但强势的外资对此却并无异议，因为在海外风险投资商看来，只有能够留住人才的公司股权才有价值。  

在公司治理方面，施正荣也与外资机构约定，一旦上市成功，尚德将启用第二套《公司章程》，在第二套《公司章程》中，外资的控制力将大大减弱，而且“对赌协议”也随之失效。

正略咨询评价：

从尚德上市故事中可以明显的看出，企业和投资者其实就是共同利益的结合，照老外的话讲就是“Business is business”，在协议上大家可以讨价还价，各自为己方争取，签好协议之后就是履行，履行完不管结果怎么样按都按当初的协议办，成了一拍两散，各拿各的，败了愿赌服输，按规矩办。生意就是这样。

因此，在创业事业发展的中后期，创业者就需要聘请或雇佣外包的专职金融人士、财务专家、法律专家和管理顾问等，在与投资机构签订协议前，为企业营造最好的谈判态势，同时也在谈判时为管理团队争取最大的利益。（正略咨询创始人 赵民）