引言

　　人们来看电影,却发现这是部电视剧,故事没有结束,思考刚刚开始。

　　牵动亿万人心的国美电器特别股东大会,出现了一个折衷的结果:陈晓留任,但是取消增发的议案也被通过。显然,黄光裕不会放弃,陈晓也会继续努力。在黄光裕手中,还有“国美”品牌和非上市门店,还有三个月后卷土重来的机会。

　　投资者担心黄光裕以“分裂”来抗争,国美电器股价昨日逆市大跌3.61%,盘中一度下探2.34港元,最大跌幅达到6.02%。不过,陈晓在股东大会上也坦言和大股东的沟通之门是敞开的,共赢之路并没有被完全堵住。

　　人们在讨论和思考国美事件对于中国公司治理的启示。会后,央视特别评论员杨禹分析称,在股东大会上真正起决定作用的,正是那些隐在幕后中小投资者,他们选择同时制衡陈晓和黄光裕,让国美继续沿着多元化的道路走下去。

　　“我想这次事件之后,他们都学会更加地尊重股东的利益,更加尊重治理机制的力量。”南开大学商学院院长李维安教授对这个事情如此评价,“这个事情无论如何发展,对于当下的中国公司发展来说都是一个有益的事情,是一次对于广大中国公司的股东、经营者和公众的普及教育。”

　　在28日的股东大会上,有位小股东疾呼,“以和为贵,和气生财”。但是当大股东和管理层的出现分歧之时,什么样的机制更利于调和而不是激化这种矛盾,更有利于保护中小股东的利益?国美的故事无疑是比教科书更具有示范和教育意义的一个案例。

　　案例回放

　　在持续套现之后,黄光裕在国美电器的持股比例,由75%下降至34%。失去“绝对控股股东”地位。

　　为了控制公司,黄光裕授予董事会极大权力:董事会无需股东大会批准,可随时任免、增减董事,并不受人数限制。董事会获得的“一般授权”,有权以各种方式扩大股本,包括供股、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。

　　2008年11月,黄光裕入狱陈晓继承了黄光裕被迫交出的一切权力。国美电器董事会不听话了,并持续实施的“去黄光裕化”战略,最终引发了这场轰动一时的国美电器控制权之争。

　　虽然28日的股东大会未能赶走陈晓,但是黄光裕并不算输。黄家手中的非上市门店和三个月后再度发起表决的权力都是可用之牌。

　　早在8月27日,黄光裕方面曾以北京国美名义给国美电器管理层一封终止函,称9月28日特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过,北京国美将自10月31日起终止上市公司非上市门店的委托经营授权,11月1日起自行管理非上市业务;若部分通过5项动议,则将在特别股东大会表决后7日内另行书面补充通知。而8月30日,国美电器管理层则曾给创始股东发了一份函,要求大股东在今年11月1日之前把国美374家非上市门店无条件收回。

　　而在投票结束后,黄光裕一方已经宣布为非上市部分门店寻找管理团队。这不但会使国美电器失去每年2.5亿元的托管费,还有可能在市场上造成“两个国美”自相残杀的乱局。届时,上市部分门店和非上市部分门店在采购中将无法以统一身份,与供应商议价,很有可能失去价格优势。

　　但也有人评述,这只是大股东的姿态。避免内战是大多数人的愿望,无论陈晓和黄光裕,要想取得真正的胜利,在当前支持比例相差不大的情况下,小股东仍是下一步双方争抢的重点,做出对公司有利举措的一方,才能赢得支持和尊重。

　　嘉宾讨论

　　本期嘉宾

　　郑培敏上海荣正投资咨询有限公司董事长

　　李维安南开大学商学院院长、中国公司治理权威专家

　　倪龙腾正略钧策管理咨询合伙人,高级副总裁

　　【话题一】

　　小股东抛“道义论”,陈晓有没有对黄光裕“忠诚”的道义?

　　在28日的特别股东大会上,与会的部分股东在现场指责陈晓没有“道义”,有违企业伦理。也有人担心如果陈晓最终成功掌控了国美,将会开一个管理者对大股东“不忠诚”的坏头。在公司治理中,到底是更看重“忠义”还是看重管理能力?

　　李维安:许多人都在从“传统伦理”的角度上来评述以陈晓为代表的职业经理人,脑海里都停留着传统管理中“用人不疑”的理想状态,这是不全面的。在如今的公司治理时代,我们应该将公司治理的基础由“个人忠诚”上升到一个真正合理的“契约关系”,在公平的原则上,相互沟通,从而明确双方的权利和责任。在实施奖惩的过程中,需要一系列配套的“动力机制”、“利益机制”。

　　国美在公司治理方面的欠缺是一系列纷争发生的重要原因,而陈晓的行为并没有违法或违规之处,至少从规则方面来说,他是无可指责的。不过,公司治理不能仅仅依靠公司硬性规则,还应该强调“和谐治理”,多种关系的维系其实都有赖于沟通和合作,无论是大股东和小股东、创始人和职业经理人,如果能够多沟通、多协调,在问题产生之前就能够实现和谐,那就不会闹成大问题从而影响到整个公司的稳定。从这个方面来讲,陈晓做得不好,他的很多行为其实都缺乏和股东的沟通,当然包括和大股东方的沟通,所以问题才会越来越大,对今日的危机也负有责任。

　　倪龙腾:其实国美这个事件中,我认为他们关键点是无法进行更多的沟通,如不涉及个人道德行为,陈晓做出这样的决定是有一定道理的,由于沟通不畅,在无法与大股东取得良好沟通的情况下,代理人出于对公司未来前途的考量,采取这种行动也是合理的。

　　不过,我认为,在代理人采取“去创始人化“行动之前,应先得到创始人的赞成和理解,未经创始人允许的情况下贸然采取行动,在中国的确有点违背伦理。现代企业治理制度在中国运营,应该适应中国的特有国情,法、理、情三者的顺序需要格外关注。这也是当日股东大会上众多小股东一致挺黄光裕的原因。

　　郑培敏:无论是经营者还是大股东都必须在公司发展中将公司的利益,将公司全体股东的利益放在自己的利益之上,方能获得支持,方能保证公司的平稳发展,这次的事件之后,他们都会真正认识到这一点。

　　黄光裕未成功赶走陈晓,国美事件是否将引发“委托代理危机”?

　　第一次表决,陈晓抱住了董事局主席的位置,黄光裕一方无疑是失落的。股权多元化、“委托代理制”等是现代企业发展的经验,但国美事件也给不少民营企业老板敲响了警钟:聘请精英经理人来完善企业管理的同时,是否还要提防他有天“变脸”?委托代理制是否受到考验?

　　郑培敏:股权分散的公司都存在类似的问题。中国大部分民营企业都还不习惯两权分离。如果上市就要面临控制权旁落。对民营企业来讲,拿了别人的钱就得让渡部分表决权。如果想绝对掌控公司,就不要上市,或者牢牢拿住过半的股份。

　　李维安:当下,很多人都在说企业会不会担心职业经理人会反过来控制公司,从而非常排斥职业经理人。这种情况大可不必,可以说,公司如果想做大做强,职业经理人的进入就不可缺少。任何一个管理者都不可能对一个真正的大公司包打天下,随着公司的发展,必然需要专业人才的帮助。

　　同时,我也从不否认职业经理人和公司控制人之间存在“委托代理危机”,但是这并不足以构成排斥职业经理人的理由,而应该成为公司建立起完善的公司治理结构,构建“激励机制”的动力所在。这些制度的制定不仅仅可以帮助公司驾驭职业经理人,同时也可以提高公司的运营效率,从而真正实现公司“质”的飞跃。公司的发展阶段不同,对于职业经理人的引入也要量力而行,刚刚起步的创业企业,完全可以由创办人发展起来,我觉得也没有必要急于引入这一制度。

　　倪龙腾:我认为,代理人制度并不可怕,股权多元化是一个公司做大做强的重要一步,不必因为这件事而草木皆兵,而应该完善此制度。其实大股东可以事先从多方面去规避这类事情。

　　首先,大股东要首先制定好规则,提前安排好董事会可以怎样进入、退出的准则,要事前想好接班人制度。授权也要更加清晰细致,列明代理人哪些不能做,哪些可以做,越详细越好。授权体系要有层次化机制,同时要把握好放权的节奏。此外,还需要对流程、制度进行规范化,不过于依赖某个人的能力。最后还要培养符合大股东的企业文化,提前把创始人的理念灌输到整个企业的氛围建设中。