借壳上市是一种讨巧的融资方式，赚钱不少，隐患也不少。写满中文的审计报表，充满神秘的中国概念，刚开始，SEC还当新鲜，笑颜相待。但时间一长，问题一出，被讨巧的美国人当然不愿意，毫不犹豫“磨刀霍霍”了。问题是提刀向谁去？现在回头去怪罪那些看不懂的中文报表，明显是个“欲加之罪”，投行当初看得懂的时候，SEC一笑而过了，现在喊杀喊打不嫌晚吗

　　借壳上市的中国概念股或将迎来财务审计风波。

　　据报道，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）已开始落实整顿中国公司赴美上市的“反向收购”（即“借壳上市”）行为，并开始调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严现象。

　　青睐“借壳”

　　“借壳上市相对于IPO来说，在时间上和经济上都具有优势。反向收购上市平均花费为5至6个月，而传统IPO一般至少需要12个月。”正略钧策管理咨询合伙人崔自力在接受《国际金融报》记者采访时表示，中国企业在选择赴美上市时通常会采取反向收购的方式。

　　2010年8月24日，联游网络通过反向收购的方式，借壳大华建设登陆美国纳斯达克。

　　但是选择这样的上市方式的公司虽然成长性好，但难掩其规模小、会计方式不透明，以及公司治理状况模糊的成长性弱点。

　　上市后不到半年，联游网络的股价已经跌去了一半至0.5美元/股左右。而依据纳斯达克规定，到2010年12月28日，该公司普通股的收盘价无法在连续的10个交易日内高于1美元，将被退市，由此大华建设采取了拆股的行为。

　　像联游网络这样被美国投资者描述成充满了东方“神秘色彩”的中国企业不在少数。

　　据道琼斯旗下风险投资行业追踪机构VentureSource的数据显示，今年6月份以来，已有24家中资企业赴美上市。其中近一半的公司选择了“反向收购”方式上市。

　　为了避免被摘牌的危险，当地时间12月21日，在纳斯达克上市的大华建设（CAEI，即联游网络，上海联游网络科技有限公司）将以1∶4的比例实施反向拆股。 

　　质疑“审计”

　　事实上，针对中国企业以这样的方式上市，美国SEC已经开始采取整顿措施。在SEC看来，这些公司审计的方式令人生疑。

　　据SEC首席会计师说，截至今年春天，在美国股票交易所上市的约340家中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司，而这些公司可能又将项目承包给中国本地公司。通过核准的审计机构将审计工作分包给中国或其他的本地会计师事务所，是完全合法的。但是鉴于距离问题和语言障碍，问题也开始出现了。

　　在中国节能科技有限公司一案中，SEC一份文件显示，加州审计师Kerry Dean Yamagata在对该公司2004年和2005年公司文件的审查过程中，未能“运用专业怀疑态度和应有的职业谨慎”，SEC责令没收12.95万美元。2006年，China Energy在纳斯达克的交易被停牌后不久，SEC起诉其违反联邦证券法律。

　　目前，SEC执法部和公司财务部已展开大范围调查，试图摸清由美国会计师、律师和银行家组成的人脉网是如何帮助几十家中国公司到美国上市的。

　　“SEC肯定早就盯上了这个案子。”PCAOB副总审计师斯凯兹表示，有些工作报告是中文的，美国审计师连看都看不懂，因此审计师是不可能进行审查或对员工进行适当监管的。

　　涉嫌“歧视”？

　　据知情人士透露，此次调查，不仅有美国SEC的身影，美国众议院金融机构委员会也在调查的幕后忙碌着。

　　代表纽约州的共和党众议员克里斯•李接受采访时说，从更广的层面来讲，数据的诚实性可能存在缺陷，中国是世界第二大经济体，其增长速度之快，足以产生不当谋利和欺诈的机会。

　　但是在一些专业人士看来，专门针对中国企业进行审查颇有歧视的嫌疑。

　　“SEC把力量用错了地方，没有把力气花在真正的始作俑者身上，真正的推动者和获益者是那些投行们。”崔自力说。事实上，中国企业赴美进行“反向收购”前经过了若干年的打磨，至今已形成一个成熟的产业链。

　　首先在中国，有一批“幕后推动者”四处寻觅适合反向并购的中国企业，其中一些企业已经围绕最盈利的业务板块进行了重组。然后，这些企业的资产被注入美国的壳公司。接着，纽约证券交易所或纳斯达克收取上市费用。