门无鬼与赤张满稽观于武王之师。（门无鬼、赤张满稽：皆为庄子虚拟人名。武王之师：周武王伐纣之军队。）（门无鬼与赤张满稽观看武王伐纣的部队。）赤张满稽曰：“不及有虞氏乎；（有虞氏：指舜，不及有虞氏：是说武王以武力相争，不及尧舜德化、禅让好。）故离此患也。”（离：同罹，遭受也。）（赤张满稽说：“周武王还是比不上有虞氏啊！所以天下遭遇这种祸患。”）门无鬼曰：“天下均治而有虞氏治之邪？（天下均治：天下完全得到治理。）其乱而后治之与？”（意为又何用有虞氏来治理呢。）（门无鬼说：“天下太平无事而后有虞氏才去治理呢，还是天下动乱才去治理呢？”）
     赤张满稽曰：“天下均治之为愿，而何计以有虞氏为！（赤张满稽说：“天下太平无事是人们的心愿，又为什么还要考虑有虞氏的盛德而推举他为 国君呢！）有虞氏之药疡也，（药疡，疡为头疮。医治头疮。）秃而施髢，（髢（di）：假发。）病而求医。（有虞氏替人治疗头疮，毛发脱落而成秃子方才敷设假发，正如有了疾病方才会去求医。）孝子操药以脩慈父，（修，借为羞，进也。）其色燋然，(燋（qiǎo）憔悴的样子。意为忧亲之病至于樵悴，不如养亲使不病更好。)圣人羞之。（孝子操办药物用来调治慈父的疾病，他的面容多么憔悴，而圣人却以这种情况为羞。）至德之世，不尚贤，不使能；（盛德的时代，不崇尚贤才，不任使能人；）上如标枝，（标枝：树梢上的细枝，比喻地位虽高却不自以为高，听其自然而已。）民如野鹿；（国君居于上位如同树颠高枝无心在上而自然居于高位，百姓却像无知无识的野鹿无所拘束；）端正而不知以为义，相爱而不知以为仁，实而不知以为忠，（实：诚实不欺，循性而行。）当而不知以为信，蠢动而相使，（蠢动：虫类的蠕动，比喻任性而动，没有意识，没有目的，蠢动以相使，人们按自性无目的活动而彼此相互依存，为对方提供生存条件。）不以为赐。（行为端正却不知道把它看作道义，相互友爱却不知道把它看作仁爱，敦厚老实却不知道把它看作忠诚，办事得当却不知道把它看作信义；无心地活动而又相互支使却不把它看作恩赐。）是故行而无迹，事而无传。”（所以行动之后不会留下痕迹，事成之后不会留传后代。”）
      第十二部分至“事而无传”，进一步称誉所谓盛德时代的无为而治。

      孝子不谀其亲，（谀（yú）：巴结、讨好，下诚实。谄：谄媚。盛：盛德，臣子之盛，臣子中品德最高的。）忠臣不谄其君，臣子之盛也。（孝子不奉承他的父母，忠臣不谄媚他的国君，这是忠臣、孝子尽忠尽孝的极点。）亲之所言而然，所行而善，则世俗谓之不肖子；（不肖子：不象父亲那样贤德的儿子，或指不贤之子。对父亲的言行，不分是非善恶，一律恭维顺从，不知正理所在，故为不贤。）（凡是父母所说的便都加以肯定，父母所做的便都加以称赞，那就是世俗人所说的不肖之子；）君之所言而然，所行而善，则世俗谓之不肖臣。（凡是君王所说的就都加以应承，君王所做的就都加以奉迎，那就是世俗人所说的不良之臣。）而未知此其必然邪？（此指前面讲的不肖子、不肖臣。）世俗之所谓然而然之，所谓善而善之，则不谓道谀之人也。(道谀：谄谀，谄媚逢迎之意。)（可是人们却不了解，世俗的看法就必定是正确的吗？而世俗人所谓正确的便把它当作是正确的，世俗人所谓好的便把它当作是好的，却不称他们是谄谀之人。）然则俗故严于亲而尊于君邪？（这句意思为：难道世俗一定比父更威严，比君更尊贵吗？）谓己道人，（道人：谄媚于人。）则勃然作色；（这样，世俗的观念和看法岂不比父母更可崇敬、比君王更可尊崇了吗？说自己是个谗谄的人，定会勃然大怒颜容顿改；）谓己谀人，则怫然作色。（佛（fu）然、勃然:都是生气发怒的样子。）（说自己是个阿谀的人，也定会忿恨填胸面色剧变。）而终身道人也，终身谀人也，合譬饰辞聚众也，（合譬：汇集各种比喻来阐述事理，使人易于明白。饰辞：修饰润色言辞，使人相信。聚众： 争取民众。）是终始本末不相坐。（坐：连坐治罪之意。这句意思为：谄谀世浴，有滔人谀人之实，而无连坐谄人谀人之罪，是 始终本末不一。）（可是一辈子谗谄的人，一辈子阿谀的人，又只不过看作是用巧妙的譬喻和华丽的辞藻以博取众人的欢心，这样，终结和初始、根本和末节全都不能吻合。）垂衣裳，设采色，动容貌，（垂衣裳：上服为衣，下服为裳。垂示上衣下裳。设采色：为服装加上色彩文饰。动容貌： 变动着仪态表情。）以媚一世，而不自谓道谀，与夫人之为徒，（夫人：那些世俗之人，徒，同类。）通是非，而不自谓众人，（不自谓众人：认为目己是出众的，与世俗之人不同。）愚之至也。（穿上华美的衣裳，绣制斑烂的纹彩，打扮艳丽的容貌，讨好献媚于举世之人，却不自认为那就是谗谄与阿谀，跟世俗人为伍，是非观念相通，却又不把自己看作是普通的人，这真是愚昧到了极点。）知其愚者，非大愚也；知其惑者，非大惑也。（知道自己愚昧的人，并不是最大的愚昧；知道自己迷惑的人，并不是最大的迷惑。）大惑者，终身不解；（不解：不觉悟。不灵：不知晓。）大愚者，终身不灵。（最迷惑的人，一辈子也不会醒悟；最愚昧的人，一辈子也不会明白。）三人行而一人惑，所适者犹可致也，（适：往也。致：达到。）惑者少也；（三个人在一起行走其中一个人迷惑，所要去到的地方还是可以到达的，因为迷惑的人毕竟要少些；）二人惑则劳而不至，惑者胜也。（三个人中两人迷惑就徒劳而不能到达，因为迷惑的人占优势。）而今也以天下惑，予虽有祈向，（祈向：祈求向往。）不可得也。不亦悲乎！（如今天下人全都迷惑不解，我即使祈求导向，也不可能有所帮助。这不令人可悲吗？）
     大声不入于里耳，(大声：高雅之音乐。里耳：市井里巷下层人之耳。)折杨皇荂，(折杨、皇华：通俗乐曲名，在下层人中流行并受到欢迎。)则嗑然而笑。（嗑（xia）然：笑声。）（高雅的音乐世俗人不可能欣赏，折杨、皇华之类的民间小曲，世俗人听了都会欣然而笑。）是故高言不止于众人之心，（高言：异于世俗之言。）至言不出，（至言：至道之言。不出：不显也。至道之言无形无名，幽深玄远，暗昧难知，故不显。）俗言胜也。（所以高雅的谈吐不可能留在世俗人的心里，而至理名言也不能从世俗人的口中说出，因为流俗的言谈占了优势。）以二缶钟惑，（以二缶（fòu）钟惑：郭松烹据《小尔雅》记载推断：“伍钟皆量器也，缶受四斛，钟受八斛。‘以二缶钟惑，，谓不辨缶钟二者所受多寡也，持以力量，茫然无所适从矣。”此说似较有理。又钟泰《庄子发微》认为：“缶钟皆乐器，引承上‘大声不入于里耳’二句言，钟为雅音，击为俗乐?? 缶二而钟一，击足以乱钟。”以喻俗言之乱至言，亦言之有据，未知二说孰是。）而所适不得矣。（所适不得，那个是适合的，不能得到。）（让其中两个人迷惑而弄错方向，因而所要去的地方便不可能到达。）而今也以天下惑，予虽有祈向，其庸可得邪！(庸：岂，怎么。)（如今天下人都大惑不解，我即使寻求导向，怎么可能到达呢！）知其不可得也而强之，又一惑也，故莫若释之而不推。（释：放弃。推：推究，迷惑已深，难于解说明白，不如放弃而不如推究。）（明知不可能到达却要勉强去做，这又是一大迷惑，所以不如弃置一旁不予推究。）不推，谁其比忧！(谁其比优，谁又与你一起优虑呢。比，与。)（不去寻根究底，还会跟谁一道忧愁！）厉之人夜半生其子，（厉：丑陋。）遽取火而视之，（遽，急速。）汲汲然唯恐其似己也。（汲汲然：匆忙急迫的样子。）（丑陋的人半夜里生下孩子，立即拿过火来照看，心情急切地唯恐生下的孩子像自己一样丑陋。）
      第十三部分至“汲汲然唯恐其似己也”，借“忠臣”、“孝子”作譬，哀叹世人的愚昧和迷惑。