19世纪的英国，出身贫寒但野心勃勃的贝姬·夏普(瑞茜·威瑟斯朋)，从小就立志不惜用任何手段进入上流社会，本片讲述的就是她如何利用自己的美貌与智慧征服世界的历程。 　贝姬先是在爵士彼特·考利家担任家庭教师，在那里，她不但获得了孩子们的喜欢，还得到了考利家的老处女姑妈玛蒂尔达的赞赏。但是，贝姬心里清楚，如果不离开乡村去到伦敦生活就不能真正的进入英国上流社会。所以当玛蒂尔达姑妈邀请贝姬去伦敦时，贝姬毫不犹豫地接受了邀请。在伦敦，贝姬再次遇到了她在平克敦学院时的好朋友、出身富裕的艾米利亚·塞德利(罗莫拉·盖瑞)。