2013年07月31日08:18 来源：中国经济时报 

　本报记者

　　马会

　　一波三折后，ST联华（600617）重组终于落下帷幕。

　　根据此前公布的重组方案，ST联华将以8.89元／股的价格向国新能源、宏展房产、田森物流发行共约39583.81万股购买山西天然气100%股权，同时非公开发行不超过3000万股募集总额不超过5.51亿元配套资金，用于“怀仁—原平输气管道工程项目”等4个项目的后续建设。

　　“项目已经投入运营，何须募集资金筹建？”有投资者向本报记者提出质疑，“重组方案从谈判到现在仅两个多月，是否由于时间仓促，募资项目用途更改匆忙，只能用已经完成的项目来凑数？”

　　重组方案获得通过

　　7月29日，ST联华公告称，此次重组方案，以超99%的结果高票通过。7月30日，当天开盘，股票大涨，封于涨停价12.71元。

　　资料显示，今年2月份，ST联华大股东甘肃华夏投资有限公司将其持有的1793.82万股（占总股份的10.74%）质押给汇泰投资实际控制人张荣强，随后市场开始预期汇泰投资将借壳ST联华上市。然而，和汇泰投资历经3月有余的谈判后，5月底，公司发布公告称，双方终止接触。

　　随后，ST联华中小股东集体罢免“汇泰系”的董事长孔礼泉和董事等人。最终，ST联华和国新能源走到了一起。

　　据了解，国新能源系山西省国资委直属企业，以燃气、煤炭、贸易产业为主，集团总资产135亿元，下属41家子公司。此次“借壳”上市，主要注入的是山西天然气公司。

　　值得注意的是，就在罢免孔令泉的临时董事会会议决议中，还通过了聘任高伟为公司总经理以及董事会秘书的议案。根据ST联华的公告，高伟此前历任山西省国新能源发展集团有限公司上市筹备办公室主任，山西天然气副总经理。此次在担任公司总经理及董事会秘书一职的同时，高伟还是ST联华新成立的重大资产重组工作组的成员。

　　显然，高伟的官方履历引发了投资者、市场的诸多猜想。

　　更值得关注的是，ST联华大股东甘肃华夏投资在此次重组中投出10.72%的赞成票，使得重组方案顺利通过。这也宣告着竞争双方达成共识，“扫清”未来可能出现的障碍。

　　由此，通过配股方式，国新能源持有ST联华34.04%的股权，占据绝对控股地位。

　　已运营项目觊觎募资？

　　然而，在“原平—代县—繁峙输气管道”工程项目上，本报记者发现一些问题。

　　重组方案中称，截至目前，该项目已经累计完成投资9635万元，公司将募集1.1亿元进行项目后续建设。事实上，这和来自国新能源的一则消息很不符合。

　　2012年12月4日，国新能源官网的一则消息显示，2012年11月28日，天然气公司自主修建的“原平—代县—繁峙输气管道”线路全长62公里，设计压力4.0MPa，输气规模2.5×108Nm3／a。正式投入运营，管线的运营有利于实现气源互补，平稳供气。

　　重组方案中称，本输气管道工程起始于“仁怀—原平输气管道”的9＃分输阀室（位于原平市大道口村东南），止于繁峙县西义村北繁峙末站，横跨原平市、代县和繁峙县，主要功能是向代县和繁峙县周边供气。线路总长约63.22公里，输气管道共穿越铁路1次，高速公路1次，省、国道2次，中型河流5次。输气工艺的设计模式分别如下：1.设计规模为：2.5×108Nm3／a；2.设计压力为：4.0MPa；3.设计管径：355.6mm。

　　显然，双方说的是同一条线路建设。既然这条线路于2012年11月28日正式投入运营。那么，为何在公司的重组方案中还需要募集资金来建设？为何用募集资金建设已经完工项目？

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉本报记者，此次重组是由真实实业基础的国企出面，买壳上市，向非公开对象定向发行，有利于重组成功。“但不排除国企买壳背后，有些利益相关方，通过定向方式对国有资产偷梁换柱。”

　　就此问题，本报记者致电山西天然气公司，公司人员表示“问题将向领导汇报后再回复。”但截至发稿前，未得到公司答复。

　　关于募集资金的使用用途，在此前召开的第七届董事会第六次会议上，独立董事朱少平和张康宁均投弃权票。朱少平认为，临时更改募集配套资金用途是否合适？张康宁则认为，无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断