三次布匿战争之后，罗马在外交和战争方面继续高歌猛进，却在内政方面却陷入泥沼。以无人能及的制度优势称霸地中海的罗马，开始经历制度困局。

首先是元老院的腐败带来贫富差距的扩大。元老院主要由罗马的贵族组成，《李锡尼法案》后元老院也吸纳了部分的平民精英。元老院规定了议员拥有土地的上限，并禁止议员从事经商等敏感工作，但是通过亲族及解放奴隶的名义，这样的禁令已经名存实亡，土地和财富日益聚集到了少数权势人物手中。曾在布匿战争中纵横捭阖成为罗马公民中流砥柱的元老院已经不复存在。贫富差距扩大导致中产阶级缩小，无产者遍布街道，不仅带来社会动荡，且极大缩小了罗马的兵源（罗马规定无产者无需服兵役）。

其次是行省的扩张带来罗马公民权之争。罗马向来以宽容闻名于世，罗马也热衷于同化其他民族甚至赋予其罗马公民资格。但是随着罗马成为世界首都，随着罗马公民在兵役税负等方面的优势，是否开放罗马公民权成为既得利益者（包括无产者）与新兴势力激烈交锋的议题。

在逐步撕裂的罗马社会，关于限制土地集中度的法案、关于补贴穷人小麦的法案、关于授予行省公民权的法案，都会成为各方势力你争我夺的焦点，甚至不惜诉诸暴力，以致两任护民官格拉古兄弟喋血街头。期间有两位寡头的措施对罗马造成了深远影响。

一是马略的征兵制。罗马自罗穆路斯建国以来，一直采用义务兵制，打仗是罗马公民的应尽义务，也是罗马公民的直接税，所有17-45的罗马公民都是现役士兵，46-60的都是预备役。每年根据执政官的需求，确定需要征召的士兵数量，再根据行政区划抽签决定。罗马本土没有常备军，更是严格禁止司令官带兵进入罗马。罗马军队最具战斗力的重装步兵是由中产阶级组成，骑兵则是富裕阶层。随着罗马贫富差距扩大，中产阶级队伍逐步缩小，虽然不断降低征兵的财产门槛，但是仍然无法解决兵源不足问题。于是马略开始采用志愿兵制度，这一举措吸纳了大量无产者进入军队，解决了眼前的问题，却如同打开了潘多拉魔盒，产生了一系列的副作用。首先是军队私人化倾向，长期服役的志愿兵逐渐效忠特定的军事首领，唯军事首领号令是从，这为武力干预罗马政治提供了土壤。而以往，伟大如西庇阿，也在战争结束就算履行完职责回国待命，士兵也各自回到自己的家乡继续原有的生活，并不存在长期的效忠关系。其次是军队职业化倾向，出现了职业军人，更因为众多的人数、强大的战斗力和凝聚力，而成为一支举足轻重的政治力量。在此期间出现的你方唱罢我登场的武力夺取罗马城事件，就是其中的一个后果。

二是苏拉的体制改革。马略打开了志愿兵这个潘多拉魔盒，苏拉则开启了武装夺取罗马的先河，随后马略也武装夺城，最后苏拉再次占领罗马。两人都是心狠手辣，对反对派毫不留情，一时间罗马的广场上排满了示众的头颅。苏拉甚至制作了一本黑名单，名单上四五千人都被赶尽杀绝，年轻的凯撒也在黑名单之列，只是后来侥幸逃脱。

很多人认为，政客的目的就是权力，为了夺取权力可以抛弃所有的理想和主义，可以迎合选民；而政治家的目标是政治理想，权力只是实现政治理想的手段，也无意曲意迎合选民。从这点看，苏拉绝对是政治家，也是行至悬崖的罗马共和国元老院制度的最坚定捍卫者。苏拉出任终身独裁官，集所有大权于一身，推出了一系列维护元老院制度的议案，史称苏拉体制。苏拉体制的核心是强化元老院的作用，安排一系列论资排辈的梯队体系，坚决杜绝个人集权。苏拉以一己之力、以独裁的方式试图将罗马共和国拉回到正轨。经过两年多的监督执行，苏拉认为各方面体制都已得到很好的落实，毅然辞任，解甲归田，以令人乍舌的方式向世界和后人表示，他无意贪恋权力，只图永葆罗马共和国的繁荣昌盛。

遗憾的是，苏拉去世不久，他的嫡系将领庞培等人，就迫不及待地逐个打破苏拉制订的牢笼，任凭权力舒展。也许，苏拉所托非人；也许，苏拉的理想只是梦幻泡影，是再也无法实现的，只属于过去的荣光。