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(2014-08-29 23:47:43)
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经查工大首创，独董反对不影响罢免案和提名案上会。20140902
1.《公司章程》第九十六条规
定：“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”因此，不同意将该临时提
案提交股东大会审议。
2.提名董事，必须要有提名委员会同意。
一切之前，独董反对是否能够阻止提案进入股东大会审议，我个人查询了国内独董法规，没有找到明确的记载。独董的反对对于关联交易是前置条件，但对于董事任免并不是前置条件，只是说有权。这个如何理解，我个人认为只是独董对此项提议做出独立的反对，但没有一票否决的权利。国内法律法规往往都是模糊之处很多，作为外行实在勉为其难，不过好在周一就可以电话询问一下公司。
假如说，独董反对可以造成临时提案无法提交股东大会审议，那么我们再仔细研究一下这两点：
对于第一点，我们可以参考法院判例：
笔者认为，回答这一问题，首先需要解决股东会是否有权解除执行董事的职权问题。我国公司法仅规定股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事，对任免执行董事的权利主体未作特别规定[2]，但2005年修订后的公司法（以下简称现行公司法，修订前的简称原公司法）出于对股东会是公司最高权力机关并基于公司自治精神应赋予股东会更多职权[3]等认识同时还规定股东会可依法行使“公司章程规定的其他职权”，而被告原章程第八条规定“股东会是公司的权力机构，有权选举和更换执行董事”，据此对被告股东会依法有权解除执行董事职务当无异议。
按照上文，无论是公司法还是章程，股东大会都对董事具有任免权，具备罢免董事的效力。而所谓无故不得解除职务完全可以有故解除。股东大会是最高权力机构不可抹杀。
对于第二点，
公司法第一百零三条第二款规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
而章程此条与公司法违背，所以可以通过召开股东大会修改公司章程来进行处理，无非耽误个10天半个月的时间。
这里其实也没有指出新提名董事是否有任职资格，仅仅是认为之前需要先履行董事会提名程序。也就是说仅仅起到迟缓投票的举动。鉴于2015年3月工大首创第7届董事会就到期了，最多时间也无非多几个月罢了。
这样，我认为泽熙的选择有很多，比如可以是：
1.提出修改章程议案，并通过中小股民和投资者的支持，获得三分之二的多数去修改章程；
2.或者等到明年3月第七届董事会任期自然届满。
3.提出罢免独董案，召开临时股东大会审议通过。
当然，假如如开头所说，独董反对仅仅是表态，却没有一票否决权，提案经修改后依然可以在股东大会上过会，则一切都简单了。
这里我们可以体会到秋虫的可悲，哪怕叫的再响，可惜时节已过，属于他们的时代已经没有几天了。
具体泽熙会如何应对，且看下回分解。精彩好戏上演，让我们耐心围观。拿好自己的股权，到时候无条件帮助泽熙。
我们只要求泽熙好好干，把857经营好，未来也将会用更好的企业成长来回报信任他的小股民。
大头 20140830
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