·本期导读·

       ○“最严”新规重构A股并购重组 格局

       ○关注“半成品”重组标的的投资机会

       ○保监部门支持保险资金举牌 态度彰显

       ○博雅生物各项业务发力持续成长可期

       

       ·主编观点·

       “最严”新规重构A股并购重组 格局

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       被称为“史上最严”的重组新规日前落地，凸显“抑制炒壳、提升上市公司资产质量、引导资金脱虚入实”的监管意图。尤其值得关注的是，新规对重组上市（即借壳 ）提出了甚为严格的监管要求，各种现行的绕开借壳的重组模式几乎统统失灵，A股并购重组博弈格局必将重构，这在相当程度上考验参与各方的智慧。

       从借壳认定标准看，主要还是围绕两条即财务指标和控制权。但新规从总资产、净资产、营业收入、净利润等指标分别考量，取代了总资产的单一标准，意味着从财务指标上做文章规避借壳几无可能；控制权方面，新规细化了对实际控制权的实质认定，腾挪空间也大幅压缩。加上不得同时配套募集资金、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等新增条款，借壳难度系数陡增。近期申科股份、金刚玻璃重组否决等案例也表明，“类借壳”的花样重组难以过关。统计显示，自6月以来，已有约90家上市公司终止重大资产重组。

       实际上，新规下规避借壳的腾挪空间极小，而参与各方对新规执行也需有个熟悉和适应阶段。当前相关公司和投行都在密切观察重组项目的审核动向，希冀从过会及被否案例中探寻监管尺度与边界。申科股份近日修订方案继续推进重组，届时上会的结果将很具参考价值。

       应予正视的是，作为转型 升级的主战场，A股市场保持热度的重要性不言而喻，监管层新规绝非打压并购重组。从终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短至1个月等新规来看，监管层对重组交易的鼓励姿态明确。从今年以来17个重组被否案例分析，问题主要集中在标的资产的盈利能力。不难看出，监管层鼓励具有真正产业协同价值的、有利于提升上市公司质量的并购重组。归根结底，优质资产才是重组交易成功的关键。

       从投资标的选择角度来看，创业板不得借壳是“铁律”。且由于借壳认定变严，创业板公司的并购重组或也会受到影响，如存在规避借壳设计的金刚玻璃的重组未能过关，就是明证。此外，ST族公司及相关主体遭监管部门调查及处罚的公司，也应审慎远离。（亦正）

       

       ·上证视点·

       关注“半成品”重组标的的投资机会

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       在重组新规背景下，通过协议转让股份等方式易主的案例屡见不鲜，近期案例如大连电瓷、乐通股份、宝莫股份、玉龙股份、步森股份等。但复牌后市场表现差异较大，其中接盘方有IDG美元基金身影的四川双马涨幅最为惊人。

       从以往逻辑看，易主是公司重组一揽子计划的第一步，第二步是适时注入资产。但在监管新规下，重组方案如何规避借壳成为最大难题。事实上，此类“半成品”标的在重组预期未变的情况下，仍然存在一定投资机会，但需重点考量接盘方的资金实力和产业背景，规避资本玩家。如华夏幸福控股股东旗下产业众多，接连拿下黑牛食品和玉龙股份的控股权。剖解黑牛食品的运作轨迹，即华夏系先入主，后剥离上市公司现有资产，再非公开发行股票募资180亿元进军OLED 产业，绕开了资产重组。未来玉龙股份如何“被打造”就值得关注。

       有过失败重组经历的易主公司动力犹存。国资背景的广州基金旗下汇垠基金，通过协议受让股份方式控制了永大集团、汇源通信、万家乐3家公司的重组主导权，万家乐已筹划重大事项停牌，永大集团、汇源通信此前均筹划过重大资产重组未果。其中，汇源通信接盘方曾承诺，自2015年12月24日起12个月内履行完成重大资产重组向上市公司注入资产的承诺。

       山西三维、乐通股份此前都曾终止了重大资产重组，并在随后发布控制权将变动的提示性公告。无论因何原因终止，此类公司推动重组的预期不变。由此推演，在近期终止重组的案例中，也可以精挑细选出存在强劲运作动力的公司。

       

       ·机构动向·

       保监部门支持保险资金举牌态度彰显

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       18日伊利股份公告称获阳光保险集团举牌，阳光保险此举获得保监会资金运用监管部公开首肯。相关负责人受访时表示，未来将进一步促进保险资金与资本市场良性互动发展，引导保险资金投资与资本市场互利互补，在保证保险资金安全性、收益性和流动性的基础上，为资本市场的健康发展贡献力量。

       来自监管层的支持态度表明，险资正在逐渐成为国内投资范围最广的机构投资者。预计今后五年保险行业仍将保持中高速发展态势，随着保险可运用资金规模和投资范围扩大，保险资金在股市上话语权还会增加。举牌仅是一种通用的正常投资行为，无论是大中小保险公司，都会正常使用该方式。

       

       ·产业观察·

       PPP 模式助推智慧城市 建设

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       由中国信息协会主办的“2016首届新型智慧城市发展高峰论坛”，将于10月20日至21日在北京举办。此次论坛将“融合创新与PPP合作模式”作为重要议题，探索运用PPP模式 ，推进新型智慧城市建设。

       据业内预计，“十三五 ”智慧城市投资总规模将超过5000亿元。智慧城市建设耗资巨大，单靠财政补贴无法顺利完成。PPP模式的引入将有助于突破这一瓶颈，推动智慧城市建设。机构预测，PPP模式为智慧城市发展带来资金增量有望达千亿。今年以来，智慧城市实质性合同逐步增加，且以PPP模式为主，目前已有多家上市公司中标相关项目。

       易华录（300212）是国内智能交通 管理系统提供商龙头，截至目前，公司中标的PPP项目金额约47亿元。随着智慧城市项目落地效率提高，公司订单 数量增长明显，今年上半年智慧城市收入实现了154%的增速。

       天夏智慧（000662）是国内最早推动智慧城市建设的企业之一，参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并且是智慧城市PPP模式的先行者。公司目前在手订单饱满，且智慧城市业务毛利水平较高。

       

       ·信息雷达 ·

       博雅生物各项业务发力持续成长可期

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       受益于投浆量持续增加及产品毛利水平提升，博雅生物（300294）全年业绩有望保持较快增速。公司今年上半年净利润同比增近50%。

       血制品方面，博雅生物近两年新增5家单采血浆站，达到10家，投浆量持续增加。此外，公司不断开发高毛利新产品，血液制品 毛利率水平已由去年末的58%增加至6月末的67%。化学药方面，博雅生物2015年12月完成对天安药业、新百药业的股权收购。两公司目前经营状况较好，今年均有望超额完成业绩预期。根据业绩承诺，新百药业2016年净利润不低于4500万元。

       另外，博雅生物上半年与大股东高特佳成立产业并购基金，主要投向第三方医学检验服务及其他项目。高特佳多年来深耕医院 领域，并购基金目前已投资多个项目。

       

       ·海外来风·

       美生物制药收购案不断 机构纷纷上调评级

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       北京时间本周二晚间，针对非酒精性脂肪肝和其他肝脏类疾病研究的Tobira生物制药公司宣布，被Allergan制药公司以总计16.95亿美元收购。周二晚间Tobira大涨720.8%。这已不是Allergen本月收购的第一家公司，其上周还收购了专攻皮肤类疾病的Vitae生物科技公司，Vitae当日亦大涨157%。此外，近期不少海外机构对美国生物制药公司兴致高涨，纷纷上调此类公司评级。

       据上证报资讯统计，近一周内，纳斯达克生物技术 指数已累计收涨4.63%，标普生物医疗ETF也累计上涨8.24%。海外分析师认为，近期生物制药板块在美股中屹立不倒的原因是，9月以来并购事件频繁，以及针对稀少疾病的新药 临床试验数据利好不断。