随着利率市场化改革的加速推进，最近几年银行业为了保持收入增速，表外业务规模快速扩张，但是由于监管和内控跟不上，所蕴藏的风险加大。今年监管层已经意识到问题的严重性，银监会清明节后的十多天里下发了7个文件,针对“三违反”、“三套利”、“四不当”进行专项整治，不过风险还是逐渐冒了出来。

近期，招商银行代销产品就出现了风险事件。6月26日，《华夏时报》报道，2017年A股市场第一只退市股——新都退（000033.SZ）已经连续16个跌停板，并将于7月6日退市，最近几日尽管有大资金进入稳住了跌势，但从目前来看投资者亏损难以避免。

招商银行为第三方代销的一款产品——招商财富-长城汇理2号专项资管计划，正是深陷这只退市股的大资金之一。从该资管产品合同来看，管理人为招商财富，投资决策为长城汇理。

“招商财富- 长城汇理2号专项资管计划”备案日期为2015年11月23日，合同期限为24个月，起始规模为4亿元，成立时投资者数量为191，基金管理人为“招商财富资产管理有限公司”。上述基金规模4亿元，合同上显示劣后资金为8000万元，那么招行代销的优先级资金部分则为3.2亿元，该产品托管人为招行上海分行，投资方向为上市公司并购重组标的。招商银行购买的是优先级产品，可见其中劣后资金为四倍杠杆放大的产品。

此前，招商财富-长城汇理2号专项资管计划产品存续期间，在招行网上银行系统显示净值为1。不过，该资管产品显示，6月19日基金整体净值已跌至0.39。

问题在于，该产品投资决策方长城汇理对华都退的豪赌，ST股在前几年作为壳资源还是市场炒作的热点，豪赌ST股很多人赚取了超额收益，但是这种思路现在已是高风险，随着IPO上市加速，以及证监会完善退市政策，中小盘公司的壳资源价值消退，华都退的几次重组均告失败，于是这个豪赌面临了很大的风险。

上述产品资管产品合同显示，托管人为招行上海分行，管理费为0.15%/年，托管费为0.15%，同时招行收取1.2%的代销服务费。我国《商业银行客户资金托管业务指引》规定，托管行应该按照法律法规规定和合同约定，对客户资金使用情况进行监督和信息披露。我国之所以如此规定，是希望托管人负起监督责任。

现实的情况是，我国现在的托管银行在履行监督职责上不到位，同时，托管人对管理人的投资交易行为实际上无法进行有效监督。如上述产品合同显示，长城汇理作为普通合伙人及执行事务合伙人，独立做出投资决策，无投资顾问。

一般来说，配资产品投资ST股风险太大，招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划合同也未写明最终投向的是ST股，只表述为投资上市公司股权。从规避高风险角度来看，招商银行作为此产品的监管者，在信息披露上存在不容忽视的瑕疵。

在这起投资风险案例中，招商银行不仅仅是产品销售方，同时还是基金托管行。投资管理人招商财富，为招商基金全资子公司，而招商银行又是招商基金的控股股东。招商财富于2013年2月21日正式成立，主要经营特定客户资产管理业务，即100万以上的大额理财业务。

    也就是说，这款产品的销售方、托管方和投资管理人均是同一大家族。招商银行作为基金代销的主要银行，同时兼任该只基金的托管人，既代表投资者的利益，又承担监督基金管理人运作的职责。

按照《证券投资基金法》、《企业年金基金管理试行办法》均要求托管人与管理人不得相互出资或者持有股份，保持独立性是托管银行开展托管业务的根本所在。   

 这相当于监督者和被监督者同是一家人，银行成为基金的主要代销机构，便不再具备托管机构的独立性特点，其监督职能更加难以发挥，甚至失效。

从该产品的合同看，招商财富很可能只是一个通道，负责为长城汇理提供融资。由此可见，这是一只典型的放大杠杆、监管套利、拉长链条的产品，这在最近几年发展起来的银行代销产品、理财产品当中并不鲜见。

未来银行业转型一个重要方向，是向主动的资产管理业务转型，这就必须加强托管行的独立性，并真正负起监督责任。以监管套利为主要目的的通道业务必须叫停。在产品销售、产品托管和资产管理人之间必须建立起严格的防火墙，这就要在制度层面对于三方的股权关系作出规定，这才是未来商业银行包括整个大资管业务健康发展的基石。