有限责任公司清算与注销的程序与办理的方法技巧

                                    作者：冠军律师

根据《民法通则》、《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，企业法人被吊销营业执照后或者决定解散终止后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，在公司清算并注销登记之前，公司的股东不能够分配公司的财产，否则对公司财产造成的损害应当承担赔偿责任。

   一、有限责任公司清算的流程及办理的方法和技巧：

根据《民法通则》、《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司清算的流程操作和方法：

（一）股东会作出公司解散决议或公司营业执照被依法吊销。

根据《公司法》的相关规定，公司解散决议的作出必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此项操作步骤的作出是公司解散的一般程序，针对已经被依法吊销企业营业执照的情况，可以不必进行股东会决议而直接成立清算组进行清算。
    （二）股东会作出公司解散决议后或者在吊销公告之日起15日内成立清算组。（冠军律师http://lvshi0000.blog.tianya.cn）

清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。有限责任公司的清算组由公司的股东组成。在清算开始之日起，公司不能再进行任何民事经营活动，只能从事与清算有关的活动。

（三）到公司原登记的各工商行政管理局领取《清算备案申请书》、《清算报告》等文件表格，办理清算组备案。
    1、办理清算组备案需要提交的文件
    内资公司备案提交的材料： (一)法定代表人签署的《公司备案申请书》(原件1份)； (二)企业申请备案登记委托书(原件1份)（可在申请书内填写）； (三)经办人身份证明(复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)； (四)公司营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致）”； (五)清算组成员和负责人任职文件原件及清算组成员的身份证明(复印件各1份，验原件）。
    2、工商行政管理局受理备案的程序：受理申请材料----审核材料----核准备案----发给《备案通知书》。
    工商行政管理局对于申请材料齐全，符合法定形式的当场作出准予备案的决定。（冠军律师http://lvshi0000.blog.tianya.cn）
    （四）在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
    根据《公司法》第一百八十六条的规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。刊登公告的目的是为了督促债权人申报债权，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（冠军律师http://lvshi0000.blog.tianya.cn）
    书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
    （五）制作清算开始日的资产负债表和财产清单，制定清算方案报股东会确认，并依此方案清偿相关费用。
    从清算开始日起，公司应该制作以清算开始日为截止日期的资产负债表和财产清单，并制定清算方案，报股东会确认。   

（六）办理国税、地税完税证明。
    在依法清偿了所欠税款之后，应该尽快到国税、地税部门办理完税证明，具体办理流程请参照《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国税收管理法实施细则》的相关规定。
    （七）清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单，并制作清算分配方案。
    公司完成了对于清算费用、职工工资、社会保险费用、税款、对外债务的清偿，并且也收回了公司对外的债权；之后将公司的剩余财产向股东进行分配。法律虽未明确规定分配方案需要通过股东会确认，但是，为了确保程序的严谨和分配的公正，建议公司将清算分配方案报股东会批准后实行。
    （八）由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。（冠军律师http://lvshi0000.blog.tianya.cn）
    根据《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、有限责任公司办理注销的方法及流程：
    （一）自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
    根据《公司登记管理条例》的相关规定，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，并且应注意以下事项：
    1、应该提交的文件
    （一）公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(加盖公司公章或提交公章缴销证明)(原件1份)；（二）企业申请登记委托书(原件1份)（可在申请书内填写）；（三）经办人身份证明(复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；（四）关于决定注销的文件（原件1份）（法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件）；（五）清算组成员《备案确认通知书》(原件1份)；（六）经确认的清算报告（原件1份）；（七）《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本(原件)；（八）在报纸上登载的清算公告（原件1份）；（九）有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记注明；（十）法律、法规、规章规定提交的其他文件。（冠军律师http://lvshi0000.blog.tianya.cn）
    2、注销登记的时限
    第一、登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。（五）不属于登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
    第二、登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（四）登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
    （二）工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。     

根据《民法通则》、《公司登记管理条例》、《公司法》的相关规定，必须经工商行政管理局核准后，企业才完成注销登记，企业主体资格终止。在企业注销登记后，应该对企业注销情况进行公告。

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