股东会决议虽非本人签字但转股意思真实的是否有效 ？

作者：唐红新 郜捷 呼晓楠

关键词：股权转让、无权处分、股东会决议、非本人签字

导言

公司决议之诉较易发生在大小股东矛盾爆发的初期阶段，当股东间利益冲突、人合性丧失，股东之间合作的信任基础已经动摇，股东矛盾无法通过自力救济调和，通常会引发一系列的诉讼。股东权利救济途径具有层级性，公司决议纠纷通常是小股东针对大股东侵害，而采取权利救济的第一层级的防御性诉讼。

公司决议，包含股东（大）会决议、董事会决议，是公司的意思决定，只有程序和内容合法的决议才能发生法律效力。决议内容可能因为违法而无效，也可能因为某些程序瑕疵而导致撤销。

公司决议效力确认纠纷是指公司股东（大）会、董事会的内容违反法律、行政法规的，股东及利害关系人向人民法院提起诉讼，要求确认决议的效力引发的纠纷。

与公司决议效力确认纠纷相关的裁判规则：

1、侵犯股东法定权利的公司决议无效

裁判要旨：决议内容违反了《公司法》关于股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的规定，侵犯了股东认缴增资的合法权益，应属无效。

2、滥用股东权利，损害公司利益的决议无效

公司将绝大部分流动资金免息出借给现金出资的股东，由现金出资股东根据其出资比例确定借款数额，免息出借后，公司基本没有流动资金用于公司经营。该决议内容损害公司利益，属于滥用股东权利，因违反法律规定而无效。

3、伪造签名所做的决议无效

裁判要旨：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。决议签名非本人所签，本人亦主张决议非其真实意思表示，故决议无效。

4、在未缴清税费、未提取法定公积金的前提下对公司股东分配利润，损害公司债权人利益，该决议内容违反法律规定，应属无效

5、股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东决议无效

裁判要旨：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

6、虚构的股东会决议，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力

裁判要旨：有限公司召开股东会议并作出决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会，而是由实际控制公司的股东虚构会议及决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。

7、法院只审查股东会决议的程序及内容是否违法，不审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立

裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查以下事项：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查的范围。

【以案释法】徐蕊与北京圈圈科技有限公司公司决议效力确认纠纷一案

北京市通州区人民法院  

裁判要旨：股权转让系当事人真实意思表示且股权多次变更，当事人诉请确认非本人签字的股东会决议无效的，应不予支持。

原告徐蕊与被告北京圈圈科技有限公司（以下简称圈圈公司）、第三人北京大风行锐角度文化传播有限公司（以下简称大风行公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年9月7日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐蕊委托诉讼代理人朱军容，圈圈公司以及大风行公司共同委托诉讼代理人张莉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告徐蕊向本院提出诉讼请求：1、确认2016年1月11日圈圈公司两份股东会决议无效；2、本案诉讼费用由圈圈公司负担。事实和理由：圈圈公司于2015年3月31日成立，法定代表人为冯科，注册资本为100万元，股东为冯科、韩炳江与米兰。根据圈圈公司章程记载，冯科出资44万元，韩炳江出资41万元，米兰出资15万元。2015年5月25日，圈圈公司召开股东会，作出如下决议：同意接受原告徐蕊为圈圈公司新股东，同意米兰将其拥有的10万元股权转让给原告徐蕊，同意米兰将其拥有的4万元股权转让给韩炳江，同意米兰将其拥有的1万元股权转让给冯科。2016年1月11日，冯科与韩炳江在没有经过原告徐蕊同意的情况下与大风行公司签订《股权转让协议》，冯科将其拥有的45万元股权转让给大风行公司，韩炳江将其拥有的45万元股权转让给大风行公司，严重侵害了原告徐蕊的合法权益。同日，圈圈公司在没有通知原告徐蕊参会并进行表决的情况下，伪造原告徐蕊的签字形成两份股东会决议，主要内容为：同意增加大风行公司为新股东，同意冯科和韩炳江将其分别持有的45万元出资转让给大风行公司；同意原告徐蕊与大风行公司共同组成新的股东会，转股后股权确认为原告徐蕊以货币出资10万元，占圈圈公司注册资本的10%，大风行公司以货币形式出资90万元，占注册资本的90%。冯科与韩炳江在没有通知原告徐蕊并经过原告徐蕊同意的情况下，与大风行公司签订股权转让协议，圈圈公司在没有通知原告徐蕊参会并参与表决的情况下，伪造原告徐蕊的签字作出股东会决议，无论是在程序上还是在内容上均违反了法律及公司章程规定，应为无效决议。

被告圈圈公司辩称，不同意原告徐蕊的诉讼请求。从程序上来看，2016年1月11日两份股东会决议的内容并未违反相关的法律规定，故不适用公司法关于股东会决议无效的规定，原告徐蕊认为无效的原因属于股东会的召集程序和表决方式，对于这些问题提出异议应适用公司法关于公司决议撤销的相关规定，但原告徐蕊提起撤销之诉已经超过了公司法规定的60日的除斥期间。2015年5月25日股东会决议中米兰的股权转让给原告徐蕊时徐蕊的签字与2016年1月11日股东会决议徐蕊的签字是一致的，原告徐蕊对于2016年1月11日冯科与韩炳江向大风行公司转让股权知情。事实情况是原告徐蕊认为圈圈公司的股权价值高，故要求圈圈公司的投资人购买其股权但是因为价格过高无人购买。

大风行公司述称，不同意原告徐蕊的诉讼请求，圈圈公司的工商档案已经进行了变更，大风行公司已经成为圈圈公司的股东。

本院经审理认定事实如下：圈圈公司于2015年3月31日成立，注册资本为100万元，原始股东为冯科、韩炳江与米兰，其中冯科出资44万元，占注册资本的44%，韩炳江出资41万元，占注册资本的41%，米兰出资15万元，占注册资本的15%。

2015年5月25日，米兰分别与原告徐蕊、冯科以及韩炳江签订股权转让协议，约定米兰将其享有的圈圈公司10万元股权转让给原告徐蕊，1万元股权转让给冯科，4万元股权转让给韩炳江。同日，圈圈公司召开股东会决议并形成如下决议：1、同意冯科、韩炳江、原告徐蕊组成新一届股东会，重新确认股权如下：冯科出资45万元，占注册资本的45%，韩炳江出资45万元，占注册资本的45%，徐蕊出资10万元，占注册资本的10%；2、同意修改后的章程。该份股东会决议下方股东亲笔签字处签有"冯科"、"韩炳江"和"徐蕊"。后圈圈公司就上述股东会决议办理了工商变更登记。原告徐蕊称2015年5月25日米兰与原告徐蕊签订的股权转让协议以及股东会决议中徐蕊的签字并非其本人书写，但其认可该份股权转让协议与股东会决议的真实性。

2016年1月11日，冯科与韩炳江分别与大风行公司签订股权转让协议，约定冯科与韩炳江分别将其持有的圈圈公司出资45万元转让给大风行公司。同日，圈圈公司形成两份股东会决议，其中一份股东会决议内容为："2016年1月11日在北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器22424号）召开了北京圈圈科技有限公司股东会，会议召集人冯科，出席人韩炳江、冯科、徐蕊，代表股权100%，参加会议的股东在人数和资格方面符合相关规定，会议以书面方式通知股东参加会议，表决比例和议事规则符合《公司法》以及公司章程的规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东北京大风行锐角度文化传播有限公司。2、同意股东冯科在北京圈圈科技有限公司的45万元出资转让给北京大风行锐角度文化传播有限公司；同意股东韩炳江在北京圈圈科技有限公司的45万元出资转让给北京大风行锐角度文化传播有限公司；3、同意修改原章程"。该份股东会决议下方股东亲笔签字处签有"冯科"、"韩炳江"和"徐蕊"。另一份股东会决议内容为："2016年1月11日在北京市通州区永乐店镇柴厂屯东（联航大厦）1-269号召开了北京圈圈科技有限公司股东会，会议召集人徐蕊，出席人徐蕊、北京大风行锐角度文化传播有限公司，代表股权100%，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议以书面方式通知股东参加会议，表决比例和议事规则符合《公司法》及公司章程的规定，会议形成决议如下：同意北京大风行锐角度文化传播有限公司、徐蕊组成新的股东会。转股后确权如下：徐蕊以货币方式出资10万元人民币，占注册资本的10%；北京大风行锐角度文化传播有限公司以货币出资90万元人民币，占注册资本的90%。同意修改原章程"。该份股东会决议下方全体股东亲笔签字处签有"徐蕊"并加盖大风行公司公章。

现原告徐蕊以2016年1月11日两份股东会决议中徐蕊签字并非其本人书写，冯科与韩炳江在未通知原告徐蕊且未经过其同意的情况下将股权转让给大风行公司，侵犯了其合法权益；且圈圈公司在未通知原告徐蕊参加股东会的情况下伪造原告徐蕊的签字形成股东会决议为由，要求确认2016年1月11日两份股东会决议无效。圈圈公司对此不予认可，其称原告徐蕊对于2016年1月11日冯科与韩炳江转让股权以及圈圈公司股东会决议知情，但其称并不清楚2016年1月11日两份股东会决议徐蕊的签字为谁书写，因为系圈圈公司委托代办公司代为办理。原告徐蕊于2016年10月24日向本院提交鉴定申请书，申请对2016年1月11日两份股东会决议中徐蕊的签字是否为其本人书写申请鉴定。同日，圈圈公司亦向本院提交鉴定申请书，申请对2016年1月11日两份股东会决议中徐蕊的签字与2015年5月25日米兰与原告徐蕊签订的股权转让协议以及同日股东会决议中徐蕊的签字是否为同一人书写进行鉴定。本院经随确定，委托北京天平司法鉴定中心对上述事项进行鉴定。2017年2月10日，北京天平司法鉴定中心出具编号为北天司鉴【2016】文书鉴字第231号文书鉴定意见书，鉴定结论为2016年1月11日两份圈圈公司股东会决议左下方亲笔签字处的"徐蕊"并非原告徐蕊本人书写。同日，北京天平司法鉴定中心出具编号为北天司鉴【2016】文书鉴字第232号文书鉴定意见书，鉴定结论为2015年5月25日股权转让协议、圈圈公司股东会决议下方徐蕊的签字与2016年1月11日两份股东会决议下方徐蕊的签字系同一人书写。

圈圈公司认可2015年5月25日股东会决议由圈圈公司委托第三方机构代为办理工商变更登记，该决议系冯科、韩炳江与原告徐蕊协商一致后进行的变更，其表示无法提供原告徐蕊授权他人代为签字的证明，原告徐蕊系口头委托。原告徐蕊称其并未授权他人代为签字，但其对2015年5月25日的股东会决议认可。圈圈公司认可2016年1月11日股东会决议亦由圈圈公司委托第三方机构代为办理工商变更登记，亦不能提供原告徐蕊授权他人代为签字的证明。原告徐蕊称其对于2016年1月11日股东会决议并不知情，没有授权他人代为签字，对于该次股东会决议亦不进行追认。圈圈公司明确表示其无法提供证据证明原告徐蕊事后对2016年1月11日股东会决议进行了追认。

另查，原告徐蕊为圈圈公司的登记股东，其股份的实际持有人为案外人黄柏怡，案外人黄柏怡明确表示同意原告徐蕊以自己的名义提起本案诉讼，同意原告徐蕊的诉讼请求。原告徐蕊与案外人黄柏怡称冯科与韩炳江将其股份转让给大风行公司之前并未征求过其意见，亦未书面通知其行使优先购买权。圈圈公司称其并未向原告徐蕊或案外人黄柏怡发出书面通知要求其行使优先购买权。

上述事实，有原告徐蕊和圈圈公司提交的圈圈公司的工商档案材料、北京天平司法鉴定中心出具的鉴定文书两份及各方当事人当庭陈述等证据在案佐证。

本院认为,民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为应当具备下列条件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益。意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件之一。根据本案查明的事实，2016年1月11日两份股东会决议中股东亲笔签字处"徐蕊"的签字并非本人书写，且两次股东会并未实际召开，原告徐蕊并未参加该次股东会，圈圈公司认可两份股东会决议均系其委托代办公司代为办理，其并不清楚两份股东会决议股东亲笔签字处"徐蕊"的签字为谁书写。圈圈公司称原告徐蕊以及实际持股人黄柏怡上述两份股东会决议知情，冯科与韩炳江向大风行公司转账股权亦经过原告徐蕊以及黄柏怡的同意，原告徐蕊及黄柏怡均不认可，圈圈公司亦未提交相应的证据予以证明。圈圈公司未向本院提交证据证明冯科及韩炳江在转让股份之前以书面形式通知原告徐蕊或黄柏怡行使优先购买权，未提交证据证明原告徐蕊对于2016年1月11日两份股东会决议知情并同意授权他人代为签署文件，亦未提交证据证明原告徐蕊在2016年1月11日股东会决议进行工商变更登记之后以自己的实际行为对于2016年1月11日股东会决议进行了追认。有限责任公司股东通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定变更其自身与公司民事法律关系的过程，故股东实际参加股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，圈圈公司在未经原告徐蕊同意的情况下委托代办公司形成2016年1月11日股东会决议并办理了工商变更登记，故不能认定圈圈公司召开了股东会并形成了真实有效的股东会决议，故本院对于原告徐蕊确认2016年1月11日两份股东会决议无效的诉讼请求予以支持。

综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、确认日期为2016年1月11日的《北京圈圈科技有限公司股东会决议》（股东亲笔签字处有"冯科"、"韩炳江"和"徐蕊"的股东会决议）无效；

二、确认日期为2016年1月11日的《北京圈圈科技有限公司股东会决议》（股东亲笔签字处有"徐蕊"且加盖第三人北京大风行锐角度文化传播有限公司公章的股东会决议）无效。

案件受理费35元，由被告北京圈圈科技有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理

1、《中华人民共和国民法通则》

第五十四条

民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。

第五十五条

民事法律行为应当具备下列条件：

（一） 行为人具有相应的民事行为能力；

（二） 意思表示真实；

（三） 不违反法律或者社会公共利益。

2、中华人民共和国公司法

第二十二条

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。