首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO是一个极为复杂的系统工程，起领军作用的投行（券商），与券商配合的是三种工具型人才，律师、会计师、评估师，亦即俗称的“三师一商”。在企业上市的整个过程，以及上市成功后的有序运行，都离不开律师。每次“三会”，甚至每次重大的交易都要有律师的意见。在上市材料报到证监会发行部进行预审，而2名预审员中一名是律师。在证监会上市公司稽核部，每个小组有一个律师。可以说，在公司上市及上市后运作中每一个环节都有律师的身影。这就要求以“专业对专业”。

　　企业上市，业内笑谈为“脱光了衣服跳舞”，虽有不雅，但很贴切，企业上市的过程，尤其是要吸引领袖型、品牌型的投行来参与，说白了就是“请人家来跳舞”，但跳舞之前先要把舞台搭好，而且要搭的很美，让投资者有信心。这里面就牵涉到很多的问题，而有一个完善的法务管理体系也是机构所看重的，有一个有力的法务团队会事半功倍。

　　内部律师在上市的作用主要是两个方面：一是配合外部律师，二是规范内部行为。这两个方面是相辅相成的。内部律师优势：一是与外部律师有共同职业语言和认同；二是熟悉企业内部环境，更知道领导者需要什么。

（一）尽职调查

　　不管是以什么样的形式去公募融资，是IPO,REITs，还是CMBS，都离不开律师的尽职调查，这是每一个项目进入实质性谈判前必须要做的工作，要想完全顺利通过尽职调查，并在最短的时间内进行调整，需要做好大量先前的基础性工作，包括企业的合同管理。

　　１．提高工作效率，节省工作时间。律师往往在调查时会发一个清单，调查清单内容很细，很杂，有的是一般人想不到，也想不通的问题，但却往往却是律师最想知道的。而公司内部人员如何去理解执行这个清单，并按照要求去收集相关材料，这时内部律师就会起到很大的作用。

　　有过参与尽职调查经历的内部律师，就能很快领会调查机构的意图，特别是专业的法律术语和要求，而一般人员是难以做到的，内部律师却能很快找到需要提供的材料，这样能节省打量的工作时间。

　　２．披露信息的恰当性。尽职调查，就涉及到披露信息，也就是行内人说的“脱光了衣服给人看”，但是信息披露到什么程度恰到好处，这是内部律师要考虑衡量的问题。有些涉及商业秘密的，有些可能有瑕疵的，可能暂时就不能披露，或者说要更巧妙的披露。

　　３．对公司进行包装美化。为什么有些本不被看好的公司上市后市盈率会很高，有一个重要的原因就是包装，要有题材，这其中也是需要有相关经历的内部律师来完成的。

　　４．处理瑕疵问题。有些问题是前后矛盾的，如何来更好的处理这个矛盾。一般外部律师遇到问题是不会给公司比较明确的解决方案的，只要求公司提供相关的证明合法性的材料，这也是中介机构的职业道德，尤其是现在对中介机构虚假出报告的处罚力度加大的背景下，中介机构一般是不会去担当此不必要的风险的。

（二）资产重组，股份制改造

　　一般在尽职调查完结后，如果符合上市的基本要件就会按照上市的要求和融资的需要进行重组和股份制改造。这里也需要公司内部有专业的部门相配合。内部律师参与资产重组方案的拟定，有利于上市公司依法重组，使资产重组从一开始就沿着法制的轨道运行。如在资产置换方案的策划、拟定过程中，内部律师可以就上市公司及上市公司的交易对方，被置换资产的基本情况，资产置换安排、作价方法、债务安排、房地产所有权、知识产权等权属处理以及上市公司高级管理人员的安排等问题进行充分必要的法律可行性分析、判断，从中协助上市公司设计、筹划资产置换的最佳方案，其发挥作用的重要原因是内部律师不但精通法律，更了解公司的需求。

（三）法人治理

　　一个完善的、运作正常的法人治理结构是企业上市必须的。曾有过在重组引进境外机构投资者的过程中，仅因为在法律评估中认为企业法人治理结构不完善的而遭否决的例子。法人治理问题是现在民企的一个通病。企业法人治理结构的完善，最起码的要求就是完善“三会一层”，按规定办事，要想做好这项工作，虽然在其中外部律师的作用不可或缺，而且占主导地位，但具体事项的完成却完全是内外结合完成，需要公司内部律师的参与的。特别是“三会一层”工作文件的规范性对公司上市前的文件审查、上市后的规范运作、文件公布有着非常重要的作用。

（四）公司公报、信息披露

　　在企业成功上市后，每一次企业的动作都要进行对外披露，也许管理层认为是很微不足道的事情。但是对那些事情需要披露，披露到何种程度，在什么场合讲什么话，这其实是律师对证券规定理解认识的专业问题，一般的人员是无法厘清的，如果该披露没有披露就会对上市公司造成重大不利影响。

　　上市后，“三会一层”规范运作需要律师来指导，律师因为其职业特性，往往比一般人员更注重风险的控制，用语的规范与逻辑，程序的正当，这是一般专业人士不能完成的。

　　其它内部律师在上市中的工作在此不尽数详举。