加载中…公司并购实务：股权并购协议的基本内容（二）
(2012-07-06 18:53:56)
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十一、争议的解决
1．在本协议的签署和履行过程中，如果双方发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公平诚信的基础上尽量争取通过平等协商解决。
2．但前述规定并不排除任何一方在协商不成或不愿意协商的情况下，享有直接向下述仲裁机关提起仲裁的权利（或向目标公司所在地法院提起诉讼的权利）。
3．任何一方申请仲裁必须向中国国际经济贸易仲裁委员会提起，由该会依其规则仲裁。仲裁庭将由三名仲裁员组成，其中双方各选一名，由仲裁委员会指定一名。仲裁是终局的，任何一方必须无条件履行。
二十二、不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力事件，使本协议不能履行或者不能按约履行时，遇有上述不可抗力事件的一方应尽快通知另一方，并在十五日内提供由事故发生地公证机关出具的关于事故详情的证明文件。双方将按照事故对履行协议影响的程度协商是否解除协议或者延期履行协议。
二十三、其他约定
这是一个杂项条款的口袋，根据需要设立其内容。比如：
1．自本协议生效之日起，此前双方签署意向书、意向协议、框架协议、备忘录、纪要、记录等凡是内容与本协议冲突或不一致的其内容一概废止。
2．本协议的附件包括：XXXX。本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议的效力等同。
3．股东借款及处理方法。
4．XXXX。
提示
股东货款是股东借给目标公司的款项。如果股权出让方对目标公司有股东借款，就需要双方协商处理，以求消灭出让方对目标公司的债权关系。股东借款是债权不是股权，它与一般借贷关系的区别在于它与股权关系相伴，因此，当出让方转让股权的时候就需要解除相关的债权关系。从实务中看，股权出让方股东借款的处理大致有如下方法：（1）在转让股权的时候将股东借款（债权）一并转让，不过应当单独作价，且一般不会有溢价。转让后股权舞让方代位股权出让方成为目标公司的债权人。这需要在股权转让之外履行一个债权转让程序，不过一般需要在股权转让协议中载明一个指引条款。由目标公司在出让方转让股权的同时将贷款偿还给股权出让方。采这种方法的前提是目标公司有足够的资金用于偿还债务。
二十四、通知
1．
2．出让方发出通知和接收通知的人均为：
单位：
姓名：
地址：
邮编：
电话：
传真：
受让方发给出让方的任何通知只需发送给出让方的接收通知人，且只要该接收通知人收到，视为出让方（或全体股权出让人）收到；出让方发送给受让方的通知均由出让方的通知人发送给受让方，出让方通知人发出的通知视为出让方（或全体股权出让人）发出的通知。
3．受让方发出通知人和接收通知人为：
单位：
姓名：
地址：
邮编：
电话：
传真：
出让方发给受让方的任何通知只需发送给受让方的接收通知人，只要该接收通知人收到视为受让方收到；受让方发送给出让方的通知均由受让方的发出通知人送给出让方。
二十五、签署和生效
本协议经双方法定代表人（或授权代理人）签署或双方加盖公章为有效签署，经有效签署生效。
提示
（1）根据我国合同法的有关规定：如果双方没有约定签署生效的形式要件，可以由法定代表人签署；可以由委托代表人签署（提交授权书）；可以直接加盖公章。三种方式都是有效签署。如果双方在协议中约定了生效的形式要件，就只有约定要件成就协议方始生效。比如双方约定本协议由双方法定代表人签署并加盖公章后生效，那就必须由双方的法定代表人签署，不能由其他人签署且双方都加盖公章后才生效。再比如协议约定本协议经双方授权谈判代表签署并加盖公章后，交易双方（或一方）报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。但是自本协议签署之日的次日起届满XX，仍有一方未接到对方的通知和批准决议的，本协议自动废止。总之，交易双方可以根据需要经协商一致约定协议的生效条件，并且一旦约定，就只有条件成就协议方才生效。
（2）如果属于外商并购或者外商投资企业股权变更，有关股权转让协议需要报经对外经贸主管部门批准，自批准之日生效。
（3）如果有关股权转让涉及经营者集中并且达到申报的标准，从稳要考虑双方也应当约定有关股权转让协议在经过中国反垄断审查机关审查后生效或者履行。
二十六、附则
1．本协议用中文一种文字写成，一式X份，效力等同。出让方和受让方各执X
2．本协议于XXXX年X月X日在中国XX市签署。
个案的具体情况不同，有关股权转让协议的内容也不会完全相同，以上的讨论仅供读者在实务中参考。
第二节
由投资公司对目标公司进行增资，从而实现投资公司对目标公司的控制，也是股权并购的一种操作模式。对目标公司的投资之所以归类为股权并购，是因为增资的情况下，投资公司与目标公司股东之间交易的内涵仍是股东对目标公司拥有的权益。由于都是对目标公司权益的交易，所以增资并购协议的内容与股权转让协议的内容有许多相同之处，本节我们在第一节的基础上对增资并购协议的基本内容进行讨论。
―、前言部分
前言部分也是协议开宗明义部分，多载明“XX公司为向XX公司投资，根据《公司法》及有关行政法规时规定，经协商一致订立本协议”。
二、词语定义
除股权转让协议项下有关的词语定义外，可能需要增加如下词语定义：
1．增资方：是指签署本协议，依据本协议向目标公司投资，并取得目标公司股权的一方；
2．出资方式：是指增资方在本协议项下用什么财产向目标公司投资；
3．出资期限：是指增资方在本协议项下向目标公司出资的期限；
4．评估：是指由目标公司委托专业机构对增资方用于向目标公司出资的非货币资产进行评估作价，评估价格是本协议双方议定出资资产价格的基础；
5．验资：是指目标公司委托有资格的机构对增资方的出资进行验定；
6．出资证书：是目标公司核发给股东的证明其向目标公司出资及股东身份的证明文件。
三、协议双方和目标公司
1．目标公司股东或股东代表或目标公司。实务中与投资公司签署增资协议的可以是目标公司的全体股东（如有限责任公司），可以是目标公司的股东代表（如有限责任公司或股份有限公司），也可以是目标公司（如上市公司），由股东代表或目标公司签署增资协议的，其协议必须经目标公司股东会或股东大会表决通过。
2．增资方。实务中应当写明投资公司的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名、公司类型、电话号码、传真号码等信息。
3．目标公司。实务中应当载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、电话号码、传真号码。
四、目标公司股东的承诺与保证
在增资并购的情况下，虽然投资公司不是向出让股权的原股东支付转股价款，而是向目标公司出资，但是所形成的交易关系却是目标公司股东与投资公司之间的共同投资关系，因此对投资公司作出承诺与保证的应当是目标公司的全体股东，因违反承诺与保证承担赔偿责任的应当是目标公司的全体股东。除参考股权转让协议出让方承诺与保证的条款外，目标公司股东的承诺还应当考虑如下条款：
1．关于目标公司股东出资无瑕疵的保证。目标公司全体股东向目标公司的出资以及对目标公司股权的获得完全是依中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在何未尽责任和争议；
2．关于为吸收增资目标公司内部批准程序的承诺。签署本协议并在本协议项吸收增资方对公司的增资，已经根据本公司章程的规定履行完成企业内部的批准手续，并获得企业权力机构的有效授权。
提示
当协议非为目标公司全体股东签署的情况下，有关承诺与保证在目标公司权力机关批准增资协议的时候，视同目标公司全体股东同意增资协议中载明的承诺与保证。
五、增资方承诺
增资方承诺是对应目标公司股东承诺的一个条款，表明增资方已由其权力机构批准订立本协议向目标公司增资。实务中多以“增资方承诺并保证如下”开款明义，其内容大致有：
1．关于有权对目标公司增资的保证。根据中国法律、行政法规的规定，增资方有资格向目标公司增资；
2．关于依约缴付增资款的承诺。增资方拥有依照本协议向目标公司增资的能力，保证按本协议约定按期如数缴付全部出资；
3．关于签署本协议行为有效的保证。增资方签署本协议并在本协议项下向目标公司増资，已经得到本公司权力机构的批准和授权。
六、目标公司股东应尽的披露责任
（参见股权转让协议相关条款的内容）。
七、增资计价基准日
增资计价的基准日，实际上就是在哪一日目标公司的所有者权益来计算曾资方的出资额，走评估程序的增资计价基准日与评估基准日为同一日。在实务中该条款应当明确载明增资基准日为XXXX年X月X日。
八、目标公司股东因目标公司或然负债的赔偿责任
在增资并购的情况下，投资公司的最大风险也是目标公司的或然负债。在增资并购的情况下，如果目标公司发生或然负债，说明虚估了原股东在目标公司的权益，投资公司相对多支付了对价（增资出资额〉，应当得到赔偿。但是在增资并购的情况下，因目标公司或然负债的赔偿责任应当由谁来承担呢？如果由目标公司承担，等于投资公司用自己的财产赔偿自己，显然不妥。只能由目标公司的原股东来承担赔偿责任，因为目标公司的原股东虽然没有直接收取增资款项，但是其在目标公司的权益被虚估了，是间接的受益者。
那么目标公司的原股东应当按照什么比例对投资公司进行赔偿呢？应当按照增资后投资公司在目标公司所占的股权比例进行赔偿。比如目标公司发生或然负债100
九、增资方的出资额、方式、期限和占股比例
增资并购是以投资公司（包括投资公司已为目标公司股东或非为目标公司股东）向目标公司追加注册资本，从而改变目标公司控制权的一种并购模式。因此，投资公司对目标公司的出资额、出资方式、出资期限及占增资后的目标公司股权比例问题，必然成为增资并购协议的必备内容。
1．增资方的出资额。增资方向目标公司增资合计人民币XXX万元。
2．增资方的出资方式。增资方以货币向目标公司履行出资义务（投资公司可以用实物资产出资，也可以用知识产权出资，还可以混合出资）。
3．增资方的出资期限。增资方在本协议签订后XX日内向目标公司缴付全部出资（从法律原则上说增资方也可以分期出资，但由于增资方急于获得对目标公司的控制权，所以实务中增资并购分期出资的比较少）。
4．增资方出资占目标公司注册资本的比例。在增资方全部出资缴付完成后，目标公司的注册资本额为人民币XXXX万元，其中增资方出资XXX万元，占目标公司注册资本总额的百分之XX。
5．验资和变更登记。在增资方全部出资到位后，目标公司聘请有资格的会计师事务所进行验资。在验资完成后立即进行目标公司变更登记（或者在投资公司首期出资到位后，目标公司聘请有资格的会计师事务所进行验资。在验资完成后立即进行目标公司的变更登记）。
十、关于目标公司变更登记事项的约定
在增资并购的情况下，只有目标公司增加注册资本的工商变更登记完成，投资公司依法登记为目标公司控股股东时，增资并购的法律程序才算完成。因此，增资并购协议应当载明关于目标公司变更登记的有关约定。该条款的内容可以参考股权转让协议相关条款的内容拟就。
十一、目标公司管理权的交割
（请参见股权转让协议的相关条款）
十二、保密
（请参见股权转让协议的相关条款）
十三、违约责任
（请参见股权转让协议的相关条款）
十四、适用法律
（请参见股权转让协议的相关条款）
十五、争议和仲裁
（请参见股权转让协议的相关条款）
十六、不可抗力
（请参见股权转让协议的相关条款）
十七、其他约定
（请参见股权转让协议的相关条款）
十八、签署和生效
（请参见股权转让协议的相关条款）
十九、附则
（请参见股权转让协议的相关条款）
增资并购与股权转让交易的主体、交易的内涵相同，只是交易的表现形式有所不同，因此两种具体操作模式的法律文件的内容基本相同，故股权转让协议的许多条款可以在增资并购协议中使用。当然增资并购也与股权转让一样，个案的情形不同，有关协议的内容也不尽相同。
疑难问题讨论
在增资并购的情况下，由谁对投资公司因目标公司的或然负债承担赔偿责任？
首先在增资并购的情况下，投资公司有因目标公司遭受或然负债而受到损失的可能。比如根据目标公司股东的披露目标公司的资产总值200万元，总债总额100万，股东权益100万元。据此在投资公司占股百分之五十的情况下，应当向目标公司增资100万元，使目标公司的股东权益增加至200万元。可是增资后发现目标公司遭受了40万元的或然负债，使权益减少至160万元，表明投资公司多出资了40万元（损失了40万元）。可见在增资并购的情况下与股权转让一样，投资公司是有可能因目标公司遭受或然债务而遭受损失的。
其次，在投资公司因目标公司的或然负债遭受损失的情况下，应当由谁来赔偿呢？如果由目标公司来承担，这时的目标公司，投资公司已经占股百分之五十，由目标公司赔偿等于让投资公司自己赔偿自己，显然不行。所以只能由目标公司的原股东来赔偿。那么，由目标公司的原股东来赔偿是否公平呢？这要看目标公司的原股东是否受益，如果受益就公平，如果不受益就不公平。那么目标公司的原股东受益没有呢？显然是受益了，因为在目标公司虚增股东权益的情况下，投资公司的额外出资为股东在公司的资产，归股东间接所有。目标公司的原股东是目标公司虚报权益的受益者，投资公司的损失理应由其赔偿。
再次，如何计算目标公司对投资公司的赔偿额呢？可以使用如下公式计算：
赔偿额=目标公司或然负债额×新老股东在目标公司的持肽比例。
比如在上例中目标公司或然负债（40万元）×新老股东在目标公司的持股比例（5/5）=赔偿额（40万元）。再比如：目标公司或然负债(40万元)，新老股东在目标公司的持股比例（7/3），求得赔偿额为93万元。由此可见，在或然负债一定的情况下，投资公司增资后的持股比例越高，赔偿的金额就越大。
第三节
在本书的第七章我们曾经讨论过公司合并分为简单合并和复杂合并两种，由于简单合并中合并前后公司的股东和股东所持的股份比例相同，所以简单合并不适用于以并购为目的的公司合并。复杂合并中合并前后公司的股东和股东的持股比例都不相同，因此，复杂合并适用于以公司并购为目的的合并。下面我们在前两节的基础上讨论合并并购协议的基本内容。
―、前言部分
前言部分为协议的开宗明义部分，多载明“为实现XX公司与XX公司合并，根据《公司法》及有关行政法规的规定，经协商一致订立本协议”。
二、词语定义
合并并购的词语定义条款可以参考第一节的有关内容，但是如下两个词语除外：
1．合并：是指XX公司与XX公司经过一定的法律程序合并为一个独立的公司的行为。
2．合并计价基准：是指根据截止该日时XX公司股东和XX公司股东对本公司拥有的权益额，计算并确定合并后各股东拥有的股权比例，合并基准日为XXXX年X月X日。
三、参加合并的各公司
参加合并的公司必然是两个或两个以上，本条款的功能在于明确有哪些公司参加合并，以及参加合并的各公司的情况如何。实务中不仅要载明参加合并的各公司的名称，还要载明参加合并的各公司的登记信息。该条款一般以参加合并的公司为开款明义，然后分别载明各公司的情况。
1.。XX公司。载明注册号码、住所、法定代表人的姓名、注册资本额、实收资本额等信息。
2．XX公司。载明信息与上相同。
3．XX公司。载明信息与上相同。
四、签署本协议的各方
实务中签署合并协议的可以是参加合并的公司的全体股东（如有限责任公司），
五、参加合并的各公司股东互相的承诺与保证
在股权转让的情况下，出让方要就自己或得和出让股权的合法性以及目标公司的合法、守法等向受让方作出承诺与保证，但是在合并并购的情况下，交易不再是一方支付货币另一方交付股权，而是双方以股权对股权，相当于以物易物，故不再由一方向另一方作出承诺与保证，而是双方彼此互相作出承诺和保证。至于说合并并购本条款的内容则与股权转让协议的相关条款相词，只是开款明义应当使用“参加合并的各公司股东彼此互相承诺如下”。
六、或然负债的赔偿责任
在合并并购的情况下也存在或然负债的问题，这时的或然负债是指是因参加合并的各公司在合并计价基准日以前的原因引起的参加合并的各公司在计价基准日以后或合并后承担的给付义务，且该给付义务未登记在参加合并的公司的财务账上，或虽登记在账上但支付的数额大于登记的数额的大于部分。
关于合并并购情况因或然负债引起的赔偿的责任人问题，应当由引起或然负债发生的公司的股东以对其他参加合并的公司的股东承担赔偿责任。赔偿的数额则应当以或然负债额乘受偿人在合并后公司所占的股权比例计得。比如甲乙两公司合并，后因甲公司的原因使合并后的公司遭受100万元的或然负债，而甲公司原股东在合并后的公司占股60%，甲公司的股东应当向乙公司的股东赔偿67万元（100万元×4/6）。在实务中各公司股东之间的赔偿责任可以互相抵消。
除上述区别之外合并并购项下的或然负债及赔偿问题与股权转让并无多大区别，可以参考使用有关条款。实务中可以“参加合并的各公司股东按照如下约定彼此承担或然负债的赔偿责任”开款明义。
七、合并计价基准日和合并方式
1．合并计价基准日。本协议项下各公司合并的计价基准日为XXXX年X月X日。
2．合并方式。本协议各方一致同意采取存续合并方式完成合并，即XX公司（一般为投资公司或投资公司控制的公司）存续，其他参加合并的各公司解散，其资产、负债、权利、义务并入XX公司（或者本协议各方一致同意采取新设合并方式完成合并，即参加合并的各公司解散，同时注册一家名称为XXXX有限公司的新公司，参加合并的各公司的资产、负债、权利、义务并入新成立的公司）。
八、参加合并的各公司的资产和负债的情况
1．XX公司：截止合并计价基准日的资产总额、负债总额，附资产负债表、财产清单和债务清单。
2．XX公司：截止合并计价基准日的资产总额、负债总额，附资产负债表、财产清单和债务清单。
3．XX公司：截止合并计价基准日的资产总额、负债总额，附资产负债表、财产清单和债务清单。
九、合并后公司的情况
1．名称：XX公司。
2．地址：XXXX。
3．法定代表人：XXXX。
4．经经营范围：XXXX。
5．注册资本：XXXX。
6．实收资本：XXXX。
7．股东名册及持股比例：XXXX。
十、通知和公告
根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并应当通知债权人并在报纸上公告，未经通知债权人和公告的，工商登记机关将不予办理合并登记。为此，在公司合并协议中，应当对各公司的通知和公告工作做出约定。
1．参加合并的各公司务必于本协议签署后X日之内，依法完成公司合并的通知和公告工作，并取得相关文书凭据。
2．凡根据债权人要求公司拟偿还债务或者提供担保的，该公司应当在实施前将有关情况书面通知参加合并的其他公司。
3．凡参加合并的一个公司的债权人同时又是参加合并的另一公司的债务人的，双方可以向其主张抵消，在实施消前债务公司和债权公司应当将有关情况书面通知参加合并的其他公司。
提示
根据《公司法》的有关规定，在公司合并的情况下公司的债权人有权要求公司偿债或者提供担保，故在合并协议中应当对发生有关情况的处理作出约定，好在公司偿还债务不会影响公司的股东权益，不会对合并作价产生什么影响。
十二、公司管理权的交割
（请参见股权转让协议的相关条款）
十三、非存续公司解散
在公司采新设合并的情况下，参加合并的各公司需要解散，在公司采存续合并的情况下，除存续的公司外，其他公司需要解散。在采新设合并的情况下，应当适用先解散注销，后注册新公司的程序进行；在采存续合并的情况下，应当适用先解散注销，后变更存续公司的程序进行。有关注销公司登记的工作，应当遵循公告期满，对债权人有关偿还债务或提供担保的要求进行妥善处理后，先完税并注销税务登记，后注销企业代码证，然后再提请工商管理部门注销公司登记。合并并购协议应当载明关于公司注销的有关约定，内容包括：
1．注销公司的名称；
2．注销工作开始的前提条件；
3．注销工作的负责人；
4．注销中遇到问题的处理；
5．有关注销文件资料的保管；
6．完成注销工作的期限。
十四、变更或设立登记工作
采吸收合并的需要对目标公司进行变更登记，采新设合并的需要重新登记设立公司。因此在合并协议中应当载明变更或新设的条款。该条款的内容可参考股权转让协议和增资并购协议的相关内容。
十五、参加合并的各公司员工的安置办法
在公司合并的情况下，从法律原则上说，参加合并的各公司的员工与原公司订立的劳动合同对合并后的公司仍然有效，故此，不应当因公司合并而产生公司员工的安置问题。但是在许多情况下，公司合并可能会引起公司生产经营业务及规模的调整和变更，从而引起经济型裁员、安排员工预先退休、调整员工岗位等情况，这就需要由参加合并者协商一致，并在合并协议中载明相关内容。
十六、参加合并公司管理权的交割
（请参见股权转让协议的相关条款）
十七、保密
（请参见股权转让协议的相关条款）
十八、违约责任
（请参见股权转让协议的相关条款）
十九、适用法律
（请参见股权转让协议的相关条款）
二十、争议和仲裁
（请参见股权转让协议的相关条款）
二十一、不可抗力
（请参见股权转让协议的相关条款）
二十二、其他约定
（请参见股权转让协议的相关条款）
二十三、签署和生效
（请参见股权转让协议的相关条款）
二十四、附则
（请参见股权转让协议的相关条款）
合并并购是公司股权并购的一种操作模式，从实务中看对复杂合并来说，合并协议的起草并不难，难的是如何解决参加合并的各公司股东在合并后公司中占有的股份比例，也就是说公司合并中如何确定参加合并的各公司股东的所有者权益。合并并购个案的情况不同，协议的内容也必然不尽相同，上述仅为提示而已。
疑难问题讨论
在合并并购的情况下，参加合并的公司的股东是否会因对方公司的或然负债而遭受损失？有关损失应当由谁来赔偿？
首先，在合并并购的情况下，参加合并的各公司的股东都可能因其他参加合并的公司的或然负债而受到损失。比如：甲乙两公司合并，甲公司的权益经双方协商议定为200万元，乙公司的权益经双方协商议定为100万元，合并后甲公司的全体股东拥有公司三分二的股权，乙公司的全体股东拥有公司三分之一的股权。但是在合并后一段时间内甲公司遭受了50万元的或然负债，其实际投人合并的权益不是200万元，而是150万元。可见在合并并购的情况下，参加合并的公司的股东会因为对方公司遭受或然负债而遭受损失。
其次，参加合并的公司的股东的损失应当由谁来赔偿呢？显然与增资并购一样，因为合并后的公司已经有受偿者的股份，故不能由合并后的公司进行赔偿，只能由遭受或然负债的公司的股东赔偿。
再次，如何计算赔偿额呢？应当采取与增资并购计算赔偿额相同的公式，即:赔偿额=或然负债额×受偿人在合并后的公司的持股比例÷赔偿人在合并后公司的持股比例。
最后，在合并并购的情况下，各公司股东之间的或然负债赔偿责任可以互相抵消。
第四节
由于股权并购的内容广泛、过程复杂，从实务中看，绝大多数股权并购协议都会有许多附件。这些附件的存在对确定交易双方的权利义务、规范股权并购协议的履行都具有重要的意义。由于个案的情况不同，股权并购协议附件的情况也不完全相同，但大致应当包括如下附件：
一、目标公司股权转让计价基准日各种资产明细表
这些资产明细表一般会包括：
1．固定资产明细表；
2．土地使用权明细表；
3．知识产权资产明细表；
4．存货资产明细表；
5．债权资产明细表；
6．在建工程资产明细表；
7．长期投资资产明细表；
8．现余及银行存款明细表；
9．其他资产明细表。
股权并购虽非资产并购，但是：（1）资产是股东权益的载体，没有资产就谈不上股东权益，就没有股权可并购；（2）资产是企业管理的重要对象，作为目标公司的原管理者应当向新管理者交代清楚目标公司的资产，以便新的管理者进行有效管理；（3）目标公司的资产是股权并购交易双方协商股权价格或股东权益的一项重要依据，因此将资产明细表作为股权并购协议的附件，带有出让方对受让方承诺和保证的性质；（4）虽然目标公司资产负债表也能反映目标公司资产的金额，但它只是从价值形态进行反映，不能从实物形态进行反映，所以不能完全满足交易的需要。综上原因，应当将目标公司股权并购计价基准日的资产明细表作为股权并购协议的附件。
二、目标公司股权转让计价基准日各种负债明细表
这些负债明细表一般会包括：
1．长期负债明细表；
2．短期银行贷款明细表；
3．应付账款明细表；
4．预收账款明细表；
5．应付工资福利明细表；
6．应付股利明细表
7．应交税金明细表；
8．其它债明细表。
在股权并购的情况下，目标公司的负债是影响股东权益的重要项目，从财务公式上说，资产减负债就等于股东权益。因此，目标公司的负债明细表必须成为股权并购协议的重要附件。另外还有一项重要的原因，就是目标公司股权并购计价基准日的负债明细表是确定目标公司或然负债，从而确定出让方对受让方赔偿责任的重要直接证据。正因如此，目标公司股权并购计价基准日的负债明细表必然成为股权并购协议的附属性文件。
三、目标公司各种财务报表和审计报告
各种财务报表和审计报告也是交易双方赖以交易的重要资料，它虽然不可取代资产明细表和负债明细表，但是它会提供更全面的财务信息，所以大多数股权并购协议会将其作为附件使用。
四、股权并购计价基准日目标公司员工明细表
一般需要列明员工的姓名、性别、年龄、本企业工作年限、岗位或职务、标准工资等内容。员工明细表有利于受让方接管公司后对员工进行管理，所以多数将员工明细表作为股权并购协议的附件。
五、未结诉讼明细表
未结诉讼是指诉讼未果或尚未执行完毕的诉讼案件和仲裁案件。将这类案件登记人表对受让方接管公司后有效处理案件及在出让方和受让方之间确定相关责任都有帮助。
六、关于对目标公司进行剥离的协议
在一些情况下需要对目标公司进行股权剥离或资产剥离，投资公司才能对目标公司进行并购。除受法律限制必须剥离的外，对目标公司的剥离可以在股权并购前议定，签署附条件生效的剥离协议（以股权并购协议的生效为生效条件），在对目标公司交割后再依据已经生效的协议进行剥离。在这种情况下，需要将目标公司与剥离资产或股权的受让方订立的转让协议作为股权并购协议的附属文件。
七、目标公司或然负债赔偿责任和出让方违约赔偿责任担保协议
在以自然人为赔偿责任人或者赔偿责任人的责任能力较弱的情况下，受偿人一方最好要求对方提供赔偿责任担保，以便有效地防避风险。设立担保需要担保人与债权人订立担保协议，有关担保协议应当作为股权并购协议的附属文件。从实务中看这些担保的担保方式大致有：第三人保证；财产抵押；股权质押特别是用出让方在目标公司剩余的股权质押；从转让价款中预留保证金等方式。
八、交易双方关于目标公司账外负债的确认协议
有些情况下，在股权并购计价基准日之前引起目标公司负债的原因已经发生，但是负债的数额尚不能准确的计量，故目标公司无法在财务账上登记该等负债。对此，凡是目标公司已经披露的，股权交易双方均应当协商确定债务的数额，并签署相关的协议。有关协议应当作为股权并购协议的附件，确定的负债数额应当列载于目标公司股权并购计价基准日负债明细表之中。
九、期权协议
在有些情况下目标公司的股东不愿意一次将股权全部出让，原意先出让一部分，以后再出让一部分；而在另一种情况下，由于并购方为了防避并购风险，有意让出让方先保留一部分股权，作为目标公司或然负债的担保。在这两种情况下，先一种可能会订立期权协议，后一种一定会订立期权协议。所谓期权协议是指预先约定的在固定期限内以固定价格转固定的股权的协议。投资公司并购目标公司是要控制甚至独占目标公司，之所以要求出让方保留部分股权是为了防避风险设立质押，而设立质押的期限一般来说两年就已经足够。所以投资公司在与对方订立股权质押协议的同时，会与其订立期权协议，以便在该等股权完成担保使命后将其收购。因此期权协议也会成为股权并购协议的附属文件。
十、关于股东借款的处理协议
股东借款是指股东借给目标公司的钱。在股权出让方对目标公司有股东借款的情况下，在投资公司对目标公司增资而原股东对目标公司有股东贷款的情况下，均需要有关各方就股东借款事宜签署协议。这些协议应当作为股权并购协议的附属文件。
十一、有关交易的其他文件资料
这些资料会包括：
1．交易双方及目标公司的营业执照；
2．交易双方及目标公司权力机构批准交易的决议；
3．各方出具的授权书；
4．目标公司其他股东放弃优先购买权的声明；
5．出让方的出资证明书；
6．目标公司原章程；
7．XXXX。
个案不同，股权转让协议的内容不同，股权转让协议的附属文件也不同。实务者应当根据需要，尽可能多地将具有效力的文件、资料收集成股权转让协议的附件,
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