公司治理法律事务介绍函

 

公司治理项目负责人：唐红新 律师/合伙人

Tel: 8610-52873798  15810432205

Fax: 8610-59626918

地址：北京市朝阳区东四环中路大成国际中心C座6层（100124）

6/F,Office Tower C，Dacheng International Center, No.76

East 4^th Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing 100124, China                        

                                                          

敬启者：

我们很荣幸能有机会向贵司及您提供本《公司治理法律业务介绍函》，我们诚谢贵司已经和正在给予的信任，也许这些屈指可数的文字并不能满足贵司了解我们服务的愿望和要求，但我们深信我们以实际行动所展示出来的服务将胜之于我们在这里所作的描述。同时，我们更期望本介绍函能使贵司对唐红新律师法律执业能力有进一步的了解并促使贵我双方建立和保持更加良好、融洽和长期的合作关系。

【中国·北京】【中国百强大律师】唐红新，中国政法大学法学博士，北京大学房地产与金融EMBA，合伙人律师，清华大学法学院、北京师范大学法学院兼职导师，中国民办教育家协会常务理事，中央人民广播电台华夏之声特约专家律师。

唐红新律师具有【中华人民共和国律师执业资格】【证券从业资格】【基金与并购（PEMA）执业资格】等执业资格。

唐红新律师擅长处理资本市场及公司经营事务相关法律事宜，尤其对公司上市，公司投融资、金融、信托、基金、企业并购重组、国企改制、房地产与建筑工程、外商投资、私募股权投资（PE），知识产权等领域具有较深的研究；对相关争议的解决、诉讼与仲裁具有丰富的法律工作经验。

    唐红新律师承办的案件多次被中央电视台、北京电视台、辽宁电视台、《北京法制晚报》、《新京报》、《新华网》、《北京青年报》、《新华网》、《凤凰网》等主流媒体广泛报道，取得了社会的广泛关注和认可。 

    唐红新律师以其卓越的执业能力连续被评为首届中国百强大律师，2010年度中国百强大律师及2011年度“中国最具影响力贡献人物”,被权威媒体评为“全国法律风云人物”；多次应邀到清华大学法学院、中国人民大学、中国政法大学、北京师范大学法学院等国内知名学府讲学。     

北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部是国内首家提供专业公司治理法律服务的律师机构。

【公司治理法律事务项目介绍】

随着当前世界经济体制的不断革新，大型国有企业以及国有控股企业集团已经成为世界许多国家发展的主要推动力，但在公司治理方面，各国国有企业仍存在许多问题；家族企业、民营企业在经历了初期的原始资本积累之后，处在企业改制的历史转折点，急需要科学的公司治理。

对企业来说，是否具有完善的公司治理结构，决定其生死存亡。投资者只有确信企业治理机制完善，才会向一个公司投资。公司治理是保证投资者利益的重要安排，公司治理健全的公司更能得到投资者的信任。企业之间的竞争，其核心是公司治理的较量。

北京盈科律师事务所公司治理法律事务部成功地为世界范围内跨国公司、央企、其他国有企业、上市公司、民营企业、家族企业及政府部门等客户，提供了大量公司治理方面综合法律服务，在业内赢得了广泛认同和口碑。

【公司治理法律事务部能提供如下公司治理法律服务】

公司治理部门业务主要围绕股权激励(SRD)、员工持股计划(ESOP )、管理层收购（MBO） 、股权结构设计、股东与管理层关系、股东权利保护、董事会、风险防控、集团公司结构、跨国公司结构、改制重组、集中拆分、并购等主要方面展开，客户以国企、上市公司、民营企业、家族企业、集团企业、跨国企业、高科技企业居多，其中重点业务是公司治理结构、股东权利保护、重组改制、管理层股权激励、管理层收购、员工持股计划。

一、央企及其他国有企业的治理

央企及其他国有企业对本国经济发展具有非常重要的作用。央企及国有企业的治理不仅仅决定某个公司和地区的发展，更关系到本国国民经济的成败兴衰。由于相对高度增长的宏观经济及公司治理的复杂性，央企和其他国企治理严重滞后，严重阻碍其核心竞争力发展和经济体制改革深化。

北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部对央企、其他国企的公司治理，主要围绕公司内部治理结构和机制进行，针对企业股权结构、股东控制权结构、融资结构、产权与经营权分配和监督、董事会结构和制度、激励机制、制度化建设、风险防控等诸多方面，对央企和其他国企作如下公司治理：

一、建立健全国有资产管理和监督体制，防止国有资产流失；

二、完善法人治理机构；

三、加快推进和完善垄断行业改革。

北京市盈科律师事务所公司治理团队紧扣时代脉搏，凭借过硬的专业素质，基于国内的特定企业环境，成功的创制了符合央企、其他国有企业、民企等多套公司治理模式，为央企及其他国有企业的治理贡献了重要力量。北京市盈科律师事务所公司治理部的服务理念是：建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。

公司治理法律事务部的具体服务项目包括：

1、央企及其他国有企业股权结构治理

北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部，对央企及其他国有企业股权结构进行分析，并与英、美、德日等国股权结构进行对比，在中国律师公司治理法律服务界第一个秉持如下治理宗旨：

（1）不存在一个最好的公司股权治理结构，只有相对好的股权治理结构；

（2）不是所有的股权结构都具有同等的效力；

（3）构造股权结构的最好方法来源于行业的特点。

北京盈科律师事务所公司治理部根据在公司治理领域多年的从业经历和公司治理的实践经验，在中国律师公司治理法律服务界第一个秉持如下治理准则最佳原则：

理论与实践是存在距离的，一个完美的理论并不一定会带来一个完美的治理成果，按股权结构与行业密切关系确定的股权结构才是最好的治理。

2、央企及其他国有企业股东权利保护

 股东权利简称为股东权，它是基于股东出资认购公司股份确立的股东与公司之间的法律关系。

 股东权利主要包括知情权、参与公司重要人事任免权、参与公司重大事务决策权，监督公司经营者权，获取利益权、转让股份权、权利受到不法侵害后的诉权等。

    北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部，与部分央企和其他国有企业经过多年的密切合作，在实践中不断总结经验并进行不断创新，对保护股东权利有特别的见解和方法。

3、央企及其他国有企业章程审核、设计

    北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部，对央企及其他国有企业，进行章程起草、章程权益的设计安排、股东权利义务设定、股东议事规则设计、章程漏洞和风险审查。

4、央企及其他国有企业决策层和管理层议事规则调整

北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部，帮助企业构建合适的股东议事规则，构建合适的议事程序规定，明确股东监督的权利。公司治理法律事务部主要制定股东大会议事规则、股东大会召集制度、股东提案制度、股东质询制度、股东制止制度、对CEO的考核规则、对CEO的激励约束规则等。构建合适管理层议事规则，是保证国有企业结构稳定的前提。

5、央企及其他国有企业董事会治理及董事激励机制

根据董事会的组成规则、董事会章程、董事会的议事程序、董事会委员会规则，北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部为客户设定董事会职权、董事选任、任职、董事权利义务各种规则。其中以设定董事的权利义务为根本，制定一套完善的权利义务规则、议事规则是董事会治理成功的关键所在。尤其重要的是，要通过对外部独立董事的设立，充分发挥外部独立董事的重要作用，保证企业决策民主、科学、正确。

 董事激励与董事的任职条件密切相关，其中最基本的任职条件是董事必须熟知董事会的相关议事规则，并充分的行使董事的权利与义务。激励机制是为了调动董事行使董事权利义务的积极性。企业激励董事，必须根据企业情况，采用相应的激励机制。

6、央企及其他国有企业经营管理层激励

经理层需要企业认可和激励。对经理层激励的关键是，建立一套有效的激励机制。其中包括：管理层收购、持股计划，股票期权计划，附条件股票激励计划。

7、央企及其他国有企业风险防控

公司治理是目前央企及其他国有企业建立风险防范体系和防范机制的核心途径。

根据国务院国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》，央企主要风险为：战略风险、投资风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险、治理风险。其中最重要的是投资风险、财务风险、法律风险、治理风险。

北京市盈科律师事务所公司治理事务部，愿凭借丰富的治理经验，为央企及其他国有企业风险防控治理，提供了多次优质高效的服务。

8、政府法律顾问（政府产业集群规划意见）

   公司治理法律事务部律师可为政府提供法律顾问服务，进行政府产业集群的可行性研究分析、合规性研究分析、对产业集权规划和产业集权布局的合法性，出具法律意见书。

二、上市公司治理和激励机制

上市公司董事会的治理，是上市公司治理的核心内容。通过组建董事会各种专业委员会，设计完善各种决策和议事规则，完善上市公司法人治理结构和管理层约束机制；上市公司管理层激励机制是上市公司治理的另一核心问题。其中包括：管理层薪酬体系设计、管理层收购和持股，股票期权，附条件股票等。

三、集团公司的治理

集团公司的建立和健康发展，凝聚着众多优秀企业家的心血，关系到千家万户的稳定和谐。公司治理是集团公司长期健康发展的根本保障。

北京市盈科律师事务所公司治理法律事务部，从法律的视角，综合运用管理学和经济学的理论，对集团公司进行多层次、多角度、全方位的透视和研究，研究内容主要包括：

1.  集团公司股权结构调整；

2.  集团公司的组织结构治理；

3.  集团公司重组、并购、资产剥离；

4.  集团公司集中经营整套服务；

5.  集团公司多元化经营结构安排；

6.  集团公司董事会治理；

7.  集团母公司职能定位；

8.  集团子公司职能定位；

9.  集团公司的人力资源组织结构治理；

10.集团公司的财务管理治理；

11.集团公司的管理层激励约束机制；

12.集团跨国企业结构治理；

13.集团公司董事会、监事会组织结构及议事规则；

14.集团公司制度划建设；

15.集团公司风险防范体系建设。

四、民营企业治理

    我国民营企业治理问题，是民营企业的最核心问题。许多民营企业面临倒闭，根本原因归结于其公司治理问题。若使一些公司走出濒临破产倒闭的窘境，必须根据民营企业现状，对民营企业进行适当的公司治理。

五、家族企业管理结构治理

中国家族企业在创业初期凭借着所有者、经营者对市场机遇的准确把握，二位一体的高度责任心，灵活多变的经营策略，实现企业的迅速立足和快速增长。

经过发展的初级阶段，家族企业已经处在发展瓶颈，有些家族企业引进现代化管理制度对公司治理，完善股权结构、完善管理结构、改变管理体制，取得了进一步发展。

有些没有进行公司治理的部分家族企业，在激烈的竞争中步履维艰，找不到发展的动力，甚至已经偃旗息鼓。这种现象的基本原因是家族企业没有进行法人治理治理。

家族企业必须进行管理体制和决策机制改革，改变经营管理体制和决策机制，才能越过瓶颈得以壮大发展。

【部分业绩】
（1）担任新加坡兆璟财团公司全球管理结构治理法律顾问；
（2）担任德国角管锅炉公司与长春某公司合资项目结构治理咨询顾问；
（3）担任美国波音公司副总裁夫人中国区法律咨询顾问；
（4）为中国城建集团、建工集团、金隅集团、住总集团提供法律服务；
（5）担任河北汇福粮油集团房地产项目治理顾问；
（6）担任北京市发改委法律顾问；
（7）担任吉林省政府治理法律顾问；
（8）担任松花江大学股权结构、管理结构治理法律咨询顾问；
（9）担任北京大方元珠宝行管理结构治理顾问；
（10）担任三河远东集团公司治理法律顾问；
（11）担任北京朝阳区鳄鱼生态村项目公司组织构架、管理结构治理法律顾问；
（12）担任北京CBD房地产开发公司股票期权、管理层收购治理法律顾问；
（13）担任北京博思凯科技有限公司股权结构、职工持股、管理层激励全程公司治理法律顾问；
（14）担任中国际华轻工集团上市前公司治理法律顾问；
（15）担任北京永兴源工贸有限责任公司股权结构设计、董事会结构设计、管理层结构设计、薪酬体系设计、管理层激励约束机制设计等公司治理全程法律顾问；
（16）担任北京博浩盛机箱厂股权结构设计、董事会结构设计、管理层结构设计、薪酬体系设计、管理层激励约束机制设计等公司治理全程法律顾问等。

（17）北京国美集团股权激励法律服务