上市公司实施企业内部控制规范体系监管问答
（2011 年第 1 期，总第 1 期）

 中国证监会企业内部控制规范体系实施工作领导小组     2011 年 4 月 11 日

 三、问：公开发行证券的公司在年度报告中应披露的董事会对评价 基准日财务报告内部控制的评价报告应包括哪些内容？

 答：公开发行证券的公司在年度报告中应披露的财务报告内部控制 评价报告应包括以下内容： 

（一）公司董事会关于建立健全和有效实施财务报告内部控制是公司董事会的责任，并就公司财务报告内部控制评价报告真实性作出的声明。 

（二）财务报告内部控制评价的依据。 

（三）根据自我评价情况，认定于评价基准日存在的财务报告内部 控制重大缺陷情况。 

（四）对发现的重大缺陷已采取或拟采取的整改措施的说明。 

（五）公司董事会对评价基准日财务报告内部控制有效性的自我评价结论。 

（六）在财务报告内部控制自我评价过程中关注到的非财务报告内部控制重大缺陷情况。 

具体可参照以下格式： 

XX 股份有限公司 20XX 年度财务报告内部控制评价报告

 

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

XX股份有限公司全体股东：

 

XX公司董事会（以下简称“董事会”）对建立健全和有效实施财务报告内部控制负责。

 

财务报告内部控制的目标是合理保证财务报告及相关信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求对财务报告内部控制进行了评价，并认为其在XXXX年XX月XX日（基准日）有效[或无效，无效的情况下需披露在以下方面存在重大缺陷：对重大缺陷的说明。公司已对该缺陷采取（或拟对该缺陷采取）如下整改措施：整改措施]。 

我公司在财务报告内部控制自我评价过程中关注到的非财务报告内部控制重大缺陷情况包括[具体缺陷情况]。

 

董事长：（签名） 

XX 股份有限公司 

[日期]

上市公司2011年年度报告工作备忘录第一号 内控报告的编制、审议和披露 

附件一：

附件一： 《2011年度内部控制评价报告》格式指引

XX股份有限公司2011年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

XX股份有限公司全体股东：

XX公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效[或在以下方面存在重大缺陷：对重大缺陷的说明。公司已对该缺陷采取（或拟对该缺陷采取）如下整改措施：

整改措施]。

我公司在内部控制自我评价过程中发现的（或未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷）与非财务报告相关的内部控制缺陷情况包括[具体缺陷情况]。

我公司聘请的[会计师事务所名称]已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了[审计意见](如适用)。

 

董事长：（签名）

XX股份有限公司

[日期]

关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号的通知

财会[2012]3号

附：XX公司20xx年度内部控制评价报告

 

　　xx公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

　　一、董事会声明

　　公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　公司内部控制的目标是：[一般包括合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略]。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

　　二、内部控制评价工作的总体情况

　　公司董事会授权内部审计机构[或其他专门机构]负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价[描述评价工作的组织领导体制，一般包括评价工作组织结构图、主要负责人及汇报途径等]。

　　公司[是/否]聘请了专业机构[中介机构名称]提供内部控制咨询服务；公司[是/否]聘请了专业机构[中介机构名称]协助开展内部控制评价工作；公司[是/否]聘请会计师事务所[会计师事务所名称]对公司内部控制进行独立审计。

　　三、内部控制评价的范围

　　内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项[列明评价范围占公司总资产比例或占公司收入比例等]，重点关注下列高风险领域：

　　[列示公司根据风险评估结果确定的内部控制前“十大”主要风险]

　　纳入评价范围的单位包括：

　　[无需罗列单位名称，而是描述纳入评价范围单位的行业性质、层级等]

　　纳入评价范围的业务和事项包括（根据实际情况调整，未尽事项可以充实）：

　　（一）组织架构

　　（二）发展战略

　　（三）人力资源

　　（四）社会责任

　　（五）企业文化

　　（六）资金活动

　　（七）采购业务

　　（八）资产管理

　　（九）销售业务

　　（十）研究与开发

　　（十一）工程项目

　　（十二）担保业务

　　（十三）业务外包

　　（十四）财务报告

　　（十五）全面预算

　　（十六）合同管理

　　（十七）内部信息传递

　　（十八）信息系统

　　上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（如存在重大遗漏）公司本年度未能对以下构成内部控制重要方面的单位或业务（事项）进行内部控制评价：

　　[逐条说明未纳入评价范围的重要单位或业务（事项），包括单位或业务（事项）描述、未纳入的原因、对内部控制评价报告真实完整性产生的重大影响等]

　　四、内部控制评价的程序和方法

　　内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行[描述公司开展内部控制检查评价工作的基本流程]。

　　评价过程中，我们采用了（个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析）等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷[说明评价方法的适当性及证据的充分性]。

　　五、内部控制缺陷及其认定

　　公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致[描述公司内部控制缺陷的定性及定量标准]，或作出了调整[描述具体调整标准及原因]。

　　根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在[数量]个缺陷，其中重大缺陷[数量]个，重要缺陷[数量]个。重大缺陷分别为：[对重大缺陷进行描述，并说明其对实现相关控制目标的影响程度]。

　　六、内部控制缺陷的整改情况

　　针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的内部控制缺陷），公司采取了相应的整改措施[描述整改措施的具体内容和实际效果]。对于整改完成的重大缺陷，公司有足够的测试样本显示，与重大缺陷[描述该重大缺陷]相关的内部控制设计且运行有效（运行有效的结论需提供90天内有效运行的证据）。

　　经过整改，公司在报告期末仍存在[数量]个缺陷，其中重大缺陷[数量]个，重要缺陷[数量]个。重大缺陷分别为：[对重大缺陷进行描述]。

　　针对报告期末未完成整改的重大缺陷，公司拟进一步采取相应措施加以整改[描述整改措施的具体内容及预期达到的效果]。

　　七、内部控制有效性的结论

　　公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至20xx年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　（存在重大缺陷的情形）报告期内，公司在内部控制设计与运行方面存在尚未完成整改的重大缺陷[描述该缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度]。由于存在上述缺陷，可能会给公司未来生产经营带来相关风险[描述该风险]。

　　（不存在重大缺陷的情形）报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间[是/否]发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。[如存在，描述该事项对评价结论的影响及董事会拟采取的应对措施]。

　　我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。[简要描述下一年度内部控制工作计划]未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事长：[签名]

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    XX公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  20xx年xx月xx日