“对于万科要引进深圳地铁并让其成为第一大股东，你怎看？”一位朋友前些天问我。他手上还有一点万科股票。

    万科停牌前，宝能系在二级市场连连举牌，成为万科第一大股东，对此，王石及万科管理层很是不满，生怕失去控制权，于是停牌重组，竭力不让宝能系成为最大股东。17日，万科公布增发股份引入深圳地铁重组预案。按照这个方案，万科将向深圳地铁增发股份 28.72亿股，定价为15.88元（即收盘价24.43元折让35%），这样的话，深圳地铁将占万科总股本的20.65%，成为第一大股东，而宝能系持股比例将被稀释到19.27%，降为第二大股东，同时原第二大股东华润持股比例将被稀释到12.1%，沦为第三大股东。这个万科管理层的“阳谋”激起了宝能系和华润的强烈不满，他们先后发表了反对声明，并表示，后续在股东大会表决上将行使股东权利。目前这两家大股东合计持有39.5%股份，远超1/3否决权的比例。

    宝能系及华润反对的主要理由是，15.88元的增发价格折让较大，现有股东的权益将遭很大损失；注入的深圳地铁的净地资产并不便宜，方案也不能保证未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，不能形成对万科的持续性支持，影响股东回报。这两家大股东还称，万科董事会未能均衡代表股东利益，万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。华润就董事会表决人数合规性问题，还与万科发生激烈争吵。

    而万科管理层则认为，初步确定增发价为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%，这并非很低。“房产+交轨”是万科创造的又一个盈利模式，有利于万科未来的盈利增长与发展。但万科今天上午声明表示，将听取各方意见和建议，做好协商沟通。

    两方都声称是在为广大的股东谋利益，其实，同时也是在为各自的控制权争斗吧？这就牵涉到“公司是谁的”问题。这个问题的答案本来看似很简单：上市公司是广大股东的，而不是董事会、管理层的。这说起来容易，做起来很难！现实状况是，经理层把持，实施“内部人控制”，司空见惯。

    关于万科治理结构的问题，我们小散也实在无奈，所以，对于朋友的提问，我只能从市场的角度来作一点提示。

    我在小文《重视风险，依靠市场》（2016-06-17）中提到：

    “企业并购重组是重大事件，影响深远，但成功与否，是好是坏，要看资本市场对并购重组的反应。让市场帮助我们评估判断。因为资本市场对公司重大事件通常会很快地作出反应，（以此）可以看出事件对公司发展是有利的还是无利的端倪。据说，这个简单的事实多数被验证是对的。国内外就有不少并购重组失败的案例，其股票都曾发生过大跌现象；而许多成功的，则大都以其股价上涨而得到认可。那么我们就不妨根据这条‘经验规律’来查看。

    “总之，并购重组究竟怎样，最终的评判权是在广大的投资者手中，是由市场决定的。倘若得不到众多投资者或市场的认可，纵然你再怎样豪情万丈，再怎样信誓旦旦地说怎么怎么好，也都无济于事，市场照样不买账。”

    那么，根据这条“市场评判”原理，我们来看看市场对万科重组预案的反应情况。由于现在万科A尚未复牌，不知道A股市场对其反应如何。但万科企业（02202.HK）在香港市场上一直有交易，不妨以此作参考。

    就在最近万科酝酿这个预案公布之际，万科企业仅仅一周时间便从19.1港元急挫至16.740港元，暴跌了12.4%。虽说这与大势下跌同步，但跌幅远远大于国企指数、红筹指数、恒生指数等。而从随后的一周走势看，万科企业连续低迷，而反观港市，反弹较强。不过，今天上午，情况特殊，因受英国脱欧事件影响，万科、港市各大指数暴跌。

    市场这一系列反应是不是意味着并不看好万科这个重组预案或发觉其他什么不祥征兆？

    “很有可能！”这位朋友说。

链接阅读：《由宝万之战引发的点滴感想》（2015-12-19）