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夫妻公司法人资格是否被滥用审判观点及分析(成立篇1)

(2022-06-10 10:13:00)
标签:

法律

婚姻

案例提要:案例1虽然是依法注册的两人公司,但终审法院认为,涉案交易没有用公司账户付款,且无审计报告及公司账户流水清单、公司已停业,故认定夫妻公司资产不独立,夫妻股东承担连带偿债责任。案例2虽然公司股东为夫妻二人,但股权来源于同一个所有权,且二人共同支配,股权利益一致,故不能证明法人财产独立,夫妻二人需对公司债务承担连带责任。案例3法院认为由于公司账册未如实完整记载交易流水,股东财产与公司财产之间无法区分,双方利益不清,故使得股东需要承担债务的连带清偿责任。

注:本文案例系根据公开裁判文书改编,对同类案件的裁判并无约束力,相关姓名和名称均为虚构,仅供学习研讨所用。另需提醒的是,部分案例引用的法条或司法解释可能已被废止或修订,读者朋友们需注意最新规定。

一、王牡丹诉杨芍药、李玉兰及百花公司买卖合同纠纷

案例要旨:“夫妻公司”未用公司账户交易、无公司审计报告及公司账户交易流水、且公司已停业,不能证明公司资产独立,法院确定夫妻滥用法人地位,对系争债务承担连带责任。

(一)基本案情

七彩印厂未办理工商注册登记,王牡丹称其以七彩印厂的名义与百花公司进行买卖交易。杨芍药、李玉兰是百花公司的股东,杨芍药是百花公司的法定代表人。王牡丹称其自2015年起向百花公司提供纸袋类产品。王牡丹通过微信与杨芍药、百花公司的财务沟通对账。

百花公司向一审法院提交了百花公司的工商登记资料、财务报销制度及流程、2019年资产负债表及利润表,20202月工资表,拟证实百花公司与杨芍药、李玉兰不存在财产混同,杨芍药、李玉兰无需对百花公司的债务承担连带责任。此外,百花公司自行制作的《饰度辅料》载明其仍欠付货款80510元。

王牡丹主张杨芍药、李玉兰为夫妻关系,杨芍药、李玉兰的代理人则称不清楚杨芍药、李玉兰双方之间的关系。百花公司确认欠付七彩印厂货款,但其认为七彩印厂是独立的民事主体,王牡丹不是本案适格主体。

(二)一审观点 [1]

一审法院认为,《中华人民共和国民法典》自202111日起施行,本案争议的法律事实即买卖合同发生于2019712日至2019811日期间,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”以及第二条“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外”的规定,本案应当适用当时的法律及司法解释,即本案应适用《中华人民共和国民法典》以及原《中华人民共和国合同法》。

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在一审法院作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

关于王牡丹是否为本案适格的权利主体。七彩印厂未进行工商注册登记,其不属于自然人、法人或非法人组织,不具有民事权利能力和民事行为能力,不能作为民事主体参加民事法律活动、承担民事法律责任。而王牡丹以七彩印厂的名义与百花公司进行交易,虽双方未签订书面买卖合同,但百花公司在交易过程中均是与王牡丹本人联系及向王牡丹本人付款,其应当知晓王牡丹为实际的民事权利主体,故王牡丹有权向百花公司主张权利并提起本案诉讼。

本案中,王牡丹与百花公司均对于买卖合同及欠付货款的事实无异议,一审法院予以确认,百花公司应向王牡丹支付欠付货款80510元。双方未签订书面买卖合同,亦未约定付款期限及逾期付款的违约责任,现王牡丹主张百花公司自其起诉之日即2021114日起,按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率的标准向其支付逾期利息,合法有据,一审法院亦应予以支持。

关于杨芍药、李玉兰是否应对百花公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。百花公司是依法成立的有限责任公司,具有独立的财产和人格。杨芍药、李玉兰为公司的股东,王牡丹主张杨芍药、李玉兰为夫妻关系,但未提交证据予以证明。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”杨芍药、李玉兰个人转账并不能代表其财产与公司财产混同。王牡丹提交的证据并不能证明杨芍药、李玉兰滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务。王牡丹主张杨芍药、李玉兰对百花公司债务承担连带责任,事实及法律依据不足,故一审法院不予支持。

(三)二审观点 [2]

本院认为,根据《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定,二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见,本案争议的焦点问题为:李玉兰与杨芍药是否应对涉案货款承担连带清偿责任。就本案争议的焦点问题,本院分析认定如下:

涉案货款发生期间,杨芍药和李玉兰是百花公司各占50%股权的股东,两人为夫妻关系并均参与公司经营,其中杨芍药为百花公司的法定代表人,由此可见,杨芍药和李玉兰对百花公司拥有绝对的控制权。同时,百花公司在支付涉案货款时并未使用公司账号,而是使用杨芍药或其他指定员工的私人账号付款,虽然百花公司提供的财务报销制度及流程、2019年资产负债表及利润表等作为证据,但并未提供其公账的银行流水及公司财务专项审计报告等,未能全面反映买卖关系期间的百花公司财务状况,不足以证明股东财产与公司财产之间相互独立。现百花公司已经停业,在杨芍药和李玉兰作为股东不能提供证据证明百花公司与公司股东的财产相互独立的情况下,现百花公司丧失清偿能力的行为已经严重损害债权人利益,根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”,杨芍药和李玉兰应对百花公司涉案债务承担连带清偿责任。

(四)律师点评

本案中,一审法院与二审法院判决观点截然不同。一审认定公司为法人资格,应独立承担责任。二审综合以下几点,认定“夫妻公司”股东应承担连带责任:1.“夫妻股东”对公司有绝对控制权,即公司只有夫妻两人,且女方为公司法定代表人;2.合同交易过程中,未使用公司账户,而是使用股东个人账户或股东指定自然人账户;3.庭审过程中,没有提交公司账户流水以及公司财务专项审计报告,不能证明股东与公司财产分立;4.公司已停业,丧失清偿能力,且股东没有证据证明股东财产与公司财产相互独立。以上四点,逻辑关系清晰,法律依据充分,法院最后根据公司法第20条“滥用公司法人地位、严重损害债权人利益”,判令夫妻股东两人连带承担责任。

二、万元公司诉高鹏、任国超财产损害赔偿纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷

案例要旨:没有财产约定协议的夫妻开办公司,推定为实质意义的“一人公司”,若不能证明公司与自然人股东财产相互独立,则股东夫妻两人对公司债务承担连带责任。

(一)基本案情

万元公司原审诉讼请求:高鹏、任国超对(2019)粤19民终3260号民事判决书所确定的金宝公司、大鹏公司应承担的债务承担连带清偿责任。

(二)一审观点 [3]

一审法院认为,原告主张依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定要求二被告对第三人金宝公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任,应属于财产损失赔偿责任纠纷。原告主张二被告是第三人大鹏公司的实际支配人,应视为实际控制股东,对第三人大鹏公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任,应为股东损害公司债权人利益纠纷。本案的争议焦点在于二被告应否对第三人金宝公司、大鹏公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。

二被告应否对第三人金宝公司的债务承担连带清偿责任。第三人金宝公司成立于二被告夫妻关系存续期间,夫妻在婚姻关系存续期间的财产属于夫妻共同财产。二被告也未举证证明双方存在财产分割协议或者财产归各自单独所有的约定,应视为第三人金宝公司的全部股权实质来源于统一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应当认定第三人金宝公司系实质意义上的一人公司根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定,一人公司的股东对自己的财产独立于公司财产负有举证义务,而二被告未能举证证明其财产独立于第三人金宝公司的财产,因此原告要求二被告对第三人金宝公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任,具有事实和法律依据,本院予以支持。

(三)二审观点 [4]

本院认为,本案为财产损害赔偿纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定,二审法院应当对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点为:任国超、高鹏(两人关系为夫妻)应否对金宝公司所负案涉债务承担连带清偿责任。

金宝公司原为任国超所有的一人公司,任国超将20%股权转让给高鹏,而两人为夫妻关系,任国超、高鹏不能举证证明夫妻财产相互独立,夫妻在婚姻关系存续期间的财产属于夫妻共同财产,并且两人共同参与了公司的经营管理。原审认定金宝公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性,金宝公司实质上为一人公司,任国超、高鹏应对金宝公司案涉债务承担连带清偿责任,并无不当,本院予以维持。任国超、高鹏所承担的为连带清偿责任,责任承担不存在先后顺序,因此任国超、高鹏的承担责任并不以大鹏公司、金宝公司的相关执行是否终结为前提。原审判决所依据的(2019)粤19民终3260号民事判决已生效,万元公司在该案中并未以一人公司股东的连带清偿责任为由起诉,本案不构成重复起诉。

关于大鹏公司、金宝公司进入破产程序的问题。原审判决并未认定任国超、高鹏作为大鹏公司实际控制人对大鹏公司的责任承担连带清偿责任,大鹏公司进入破产程序与任国超、高鹏无关。万元公司申请金宝公司破产清算,其后又撤回破产清算申请,故金宝公司破产程序对任国超、高鹏的责任亦无影响。综上所述,任国超、高鹏的上诉理据不足,本院予以驳回

(四)律师点评

终审法院定性,本案为“股东损害公司债权人利益纠纷”,法院判决夫妻对公司债务承担责任的逻辑关系为:1.从公司发展历史看,公司原为丈夫名下一人公司,后转20%到妻子名下,成为夫妻公司;2.从经营管理来看,夫妻双方都参与公司经营;3.从股东财产来源看,股权实质来源同一财产权,为同一个所有权共同支配,股权具有利益一致和实质单一性;4.从公司性质看,实质为一人公司,不能证明法人财产独立,则承担连带责任。逻辑关系和案例1基本一致。

三、叶茂公司买卖合同纠纷

案例要旨:夫妻公司财产独立性审查应比普通公司更严格,股东从公司收款大于向公司付款,且股东与公司资金往来未如实记账,也没有第三方进行财务审计,推定股东滥用法人资格,股东应对公司债务承担连带责任。

(一)基本案情

木槿申请再审称,木槿提供了20154月至20181月的财务账册,对于每笔资金具体原因、性质均有记载,足以证明叶茂公司如实记账,木槿二审期间提交的现金日记账和银行明细账虽系叶茂公司制作,但与会计凭证相互佐证。叶茂公司属于小微企业,股东借款、代付货款、代收货款均属正常现象。叶茂公司与股东的交易并不频繁,占比不到2%,并且有基础凭证对应。一、二审判决以叶茂公司银行账户反映的股东支取款项超过股东向叶茂公司支付的款项为由认定股东与叶茂公司之间存在不正常的资金往来是错误的。木槿与庄元虽原系夫妻关系,但即便有特殊身份关系也不表示与所设立的公司存在人格混同。本案中,除了股东与叶茂公司之间有部分资金往来外,在业务对外经营及内部管理上均不存在人格混同的情形。另外,一审法院审判人员审理本案时极有可能存在贪污受贿、徇私舞弊、枉法裁判的行为。请求对本案进行再审,发回重审或改判。

(二)再审审查裁定 [5]

本院经审查认为,认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中,叶茂公司系木槿与庄元设立的股东仅为二人的夫妻公司,基于二人特殊的身份关系,对于公司人格独立的判断相较于其他有限责任公司应更为严格。从一审法院调取的叶茂公司银行基本户交易明细来看,该账户与庄元、木槿个人账户资金往来频繁,庄元、木槿从叶茂公司支取的款项金额远超其向叶茂公司支付的款项,但木槿提供的叶茂公司的会计凭证并未如实记载上述款项交易,木槿主张叶茂公司属于小微企业,股东借款、代付货款、代收货款均属正常现象,但木槿并未提供证明基础法律关系的证据与上述款项交易相印证,其二审提交的现金日记账和银行明细账仅为单方记载,其真实性和完整性均无法确认,故对其主张本院不予采信。庄元、木槿在使用叶茂公司资金时未作完整财务记载,公司财产与股东财产无法区分,双方利益不清,现叶茂公司财产无法清偿债务,一、二审判决认定木槿存在滥用公司独立地位致股东与公司财产混同的情形,且实际损害债权人的合法权益,应对叶茂公司债务承担连带清偿责任,符合法律规定,并无不当。木槿主张一审法院审判人员审理本案时存在贪污受贿、徇私舞弊、枉法裁判的行为,仅为其主观猜测,并无证据证明,本院亦不予采信。裁定如下:驳回木槿的再审申请。

(三)律师点评

江苏高院对于夫妻公司股东承担责任的阐述更为清晰,主要有:1.从夫妻公司是否滥用法人资格判断标准来看,“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”,江苏高院此句阐述很到位;2.从夫妻关系的特殊身份来看,“对于公司人格独立的判断相较于其他有限责任公司应更为严格”;3.从记账规范角度来看,虽然小微企业股东借款、代付代收属正常现象,但公司账册未如实完整记载。

以上情形导致“公司财产与股东财产无法区分,双方利益不清”,现公司债务不能清偿,认定“存在滥用公司独立地位致股东与公司财产混同的情形”,从而导致夫妻公司股东承担连带清偿责任。

另外,大多败诉不服者,难免会推测审判人员“存在贪污受贿、徇私舞弊、枉法裁判的行为”,笔者去年在上海观摩某离婚上诉案件开庭时,当事人在上诉状中,用了大量篇幅去讲一审审判不公、律师“搞定”法院,法官徇私。言语措辞激烈,声音震耳欲聋,以求对二审法官施以心理压力。笔者认为,或适得其反,二审法官或心理滋生反感,内心不悦!试想,能在二审法官位子上坐十年以上,都不是“吓大”的,获取案件公正处理,应求本探源。当事人应围绕认定事实、法律适用与程序规则提出上诉,才是正途。

-END-



[1] 参见广东省广州市番禺区人民法院(2021)粤0113民初492号民事判决书。

[2] 参见广东省广州市中级人民法院(2021)粤01民终15245号民事判决书。

[3] 参见广东省东莞市第三人民法院(2020)粤1973民初9634号民事判决书。

[4] 参见广东省东莞市中级人民法院(2021)粤19民终1033号民事判决书。

[5] 参见江苏省高级人民法院(2020)苏民申7488号民事裁定书。

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