案例提要：夫妻交恶，婚姻解体，导致前夫妻二人同为股东的公司的治理陷入尴尬境地，甚至可能形成公司治理僵局。此时，一方可以请求法院解散公司以打破僵局吗？法院会不会支持该方的请求呢？案例1，夫妻离婚期间及离婚后，案涉公司仍可召开股东会并形成有效决议，经营管理未发生严重困难；如小股东认为大股东的行为损害其股东权益，可通过另案诉讼的方式进行救济。案例2，股东查账权受限、利润分配权受损，不能成为解散公司的理由。案例3，股东另办和现公司业务范围相同的新公司，属竞业禁止问题，不是解散公司的理由。案例4，前夫妻关系恶化，股东人和性丧失，案涉公司无法形成有效决议，经营管理发生严重困难，法院判令解散案涉公司。案例5，夫妻离婚后各半持股，公司治理陷入僵局，前妻请求解散公司；在一、二审程序中，双方仍无法就股权转让、回购等事宜达成调解意见，法院认定案涉公司符合解散条件。案例6，法定代表人狱中监禁，且与已起诉离婚的持股45%的妻子长期不和，公司营业期限届满，法院认为案涉公司已达到法定解散条件。案例7，夫妻离婚后关系恶化，公司治理失灵，符合法定解散条件。该七则案例适合对比研究，值得学习！

注：本文案例系根据公开裁判文书改编，对同类案件的裁判并无约束力，相关姓名和名称均为虚构，仅供学习研讨所用。另需提醒的是，部分案例引用的法条或司法解释可能已被废止或修订，读者朋友们需注意最新规定。

一、法院未支持解散请求的案例三则

（一）案例1：赖美请求解散江北公司案 [1]

案例要旨：夫妻离婚期间及离婚后，案涉公司仍可召开股东会并形成有效决议，经营管理未发生严重困难；如小股东认为大股东的行为损害其股东权益，可通过另案诉讼的方式进行救济。

1.基本案情

江北公司于2008年4月1日向聊城市工商行政管理局申请变更登记，股东变更为关荣（男）和赖美（女），其中关荣持股比例占75%，赖美持股比例占25%。2008年4月1日，公司股东会决议选举关荣为公司执行董事并为公司法定代表人，赖美为公司监事。另查明，赖美与关荣系夫妻关系，现二人正在离婚诉讼过程中，赖美起诉本案公司解散主要是为了分割夫妻共同财产。审理中，腾达公司向一审法院申请参加诉讼，理由是赖美没有任何实际出资，仅是名义股东，江北公司的实际股东为腾达公司。还查明，腾达公司的执行董事为关荣。现赖美提出解散公司的请求。

2.再审审查裁定

最高院认为，本案再审审查的主要问题是江北公司是否符合法定的公司解散条件而应予解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件形式要件及判决是否解散公司实体审查标准的四种情形：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”认定江北公司是否符合解散条件，应根据上述规定进行综合判断。本院认为，根据赖美的再审申请理由，应重点审查江北公司是否存在经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。

本案中，江北公司仅有赖美与关荣两名股东，赖美持股比例占25%，关荣持股比例占75%。江北公司章程第二十二条规定，关荣作为公司执行董事有权召开股东会。章程第十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，依据公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于关荣个人的表决权已超过三分之二，即便持股25%的股东赖美不参加股东会，或与另一股东关荣意见不一致，江北公司仍可以召开股东会并形成有效决议。江北公司超过两年未召开股东会，并不等于无法召开股东会或股东会议机制失灵，赖美提出公司运行机制失灵并无事实和法律依据。赖美主张，江北公司自其与关荣受让公司股权至今，没有进行任何经营业务，但公司没有经营业务并不能证明公司经营管理发生严重困难，亦没有证据证明江北公司继续存续会使股东利益受到重大损失。故赖美关于江北公司经营管理发生严重困难的再审申请理由不能成立。

赖美主张，因关荣私自出售公司资产，出售资产的款项未用于江北公司的经营，且二人已经离婚，赖美无法行使股东权利，其股东权益受损。《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”赖美主张的事由并不属于公司应予以解散的事由，如认为大股东关荣的行为损害了其股东权益，可依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，通过另案诉讼的方式对其受损的股东权益进行救济。

综上，赖美的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回赖美的再审申请。

（二）案例2：严丽请求解散西泽公司案 [2]

案例要旨：股东查账权受限、利润分配权受损，不能成为解散公司的理由。

1.基本案情

2004年6月21日，严丽与南海公司、黄仲、黄一、黄二共同出资成立西泽公司，注册资本6000万元，其中南海公司出资3060万元，占公司51%股份，黄仲出资1170万元，占公司19.5%股份，严丽出资1170万元，占公司19.5%股份，黄一出资300万元，占公司5%股份，黄二出资300万元，占公司5%股份，黄一为公司法定代表人，登记机关于2009年5月7日核准并颁发营业执照。

严丽诉称：公司的控制人自2010年以后，即阻止严丽参与公司的经营管理，实际上作为小股东的黄二、黄一一直控制着公司的公章、法人章、财务章和营业执照正副本，严丽从未按章程享受过分红、查阅财务会计报告等相应的股东权利。并且自2010年至今未召开股东会，已达七年之久。严丽曾多次向控制公司的股东追问财务情况，均答复公司一直亏损。现公司经营发生严重困难，公司事务陷入僵局，继续存续会使严丽及公司遭受重大损失。严丽（女）在二审诉讼中称其与黄仲（男）原为夫妻关系，双方于2017年4月离婚。现严丽提出解散公司的请求。

2.二审判决

黑龙江高院认为，本案争议焦点是西泽公司是否应予解散问题。西泽公司在本案一、二审诉讼中举示的证据表明，西泽公司每年都通过工商年检审验，近两年召开过股东会、中标工程建设项目，且公司施工的工程项目多次获奖，说明公司仍处于正常经营状态，故西泽公司抗辩公司经营没有发生严重困难，具有事实依据。至于西泽公司被骗4750万元损失问题，属于公司经营中的风险，在公司股东未形成合意的情况下，不能因公司经营不善，即解散公司。严丽关于查阅公司账目、分配利润等股东权利受到损害问题，其可以依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，维护其合法权益，并不能成为解散公司的理由。尽管严丽与西泽公司的其他股东之间存在矛盾冲突，如果无法调和，不能共同经营，双方可以协商通过其他途径解决，而非必须解散公司。综上，一审判决认为西泽公司并不符合公司解散的实质条件，对严丽解散公司的诉讼请求予以驳回，并无不当。本院对严丽的上诉请求，不予支持。

（三）案例3：甄华请求解散万全公司案 [3]

案例要旨：股东另办和现公司业务范围相同的新公司，属竞业禁止问题，不是解散公司的理由。

1.基本案情

甄华与陈香香原系夫妻。2011年3月9日，二人共同出资成立万全公司，陈香香任法定代表人，甄华任监事，注册资本3万元，二人各占公司50%股份，经营范围为一类医疗器械、化妆品、保健品、日用品、消毒产品销售；卫生用品生产（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。甄华提出解散公司的请求，并在上诉时称：陈香香在福建等地又开设两家与万全公司经营范围相同的公司，足以说明万全公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。

2.二审判决

长春中院认为，甄华提出的万全公司另一股东陈香香在他地设立经营范围相同的公司，公司存续会导致己方利益遭受重大损失一节，是公司经理或股东竞业禁止问题，而不属公司解散的事由。

二、法院支持解散请求的案例四则

（一）案例4：刘富请求解散思嘉公司案 [4]

案例要旨：前夫妻关系恶化，股东人和性丧失，案涉公司无法形成有效决议，经营管理发生严重困难，法院判令解散案涉公司。

1.基本案情

思嘉公司成立于2006年11月24日，注册资本50万元，法定代表人邬艳，公司股东包括刘富、邬艳。2015年工商报告中企业资产状况信息表明净利润-336900元，所有者权益合计-7067000元；2016年度报告中净利润-24万元，所有权益-7310000元。2017年9月2日思嘉公司章程明确刘富、邬艳各持股50%，公司有下列情形可以解散，包括股东会决议解散等。

2016年11月28日，天河法院以（2013）穗天法民一初字第2XXX号民事判决书对邬艳与刘富间的离婚案件作出一审判决，查明邬艳（女）、刘富（男）于1993年11月15日登记结婚，于2007年10月15日登记离婚后于2008年2月19日办理了复婚。2012年11月12日刘富诉讼离婚后撤回起诉。现邬艳起诉要求离婚，刘富表示同意。判决准许双方离婚并对相关财产予以处理。对此邬艳不服提出上诉，广州中院以（2017）粤01民终6XX号民事调解书予以调解，其中明确思嘉公司股权刘富、邬艳各持50%。现刘富请求解散思嘉公司。

2.二审判决

广州中院认为：

1.思嘉公司仅有刘富与邬艳两名股东，且持股比例为各占50%。两人原为夫妻关系，至本案诉讼发生前已经诉讼离婚。从本案诉讼的情况看，双方在庭审陈述、提交证据、书面陈述意见以及调解过程中均体现出两人关系恶化，无法对公司经营达成一致意见，据此可认定，思嘉公司两个股东之间人和性已经丧失。人和性丧失并不必然等于公司经营管理发生严重困难，本案仍应考量公司决策能否通过其他形式实现。

2.从股权结构上看，刘富、邬艳各占50%的股权。思嘉公司的公司章程第二条有关股东会议事规则对公司增资、减资、合并、分立等特别表决事项规定为由代表三分之二以上表决权的股东通过，该些特别表决事项于思嘉公司显然已无法形成有效决议。而有关普通表决事项，该章程并未予以约定。则应符合《中华人民共和国公司法》的规定，根据公司法第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由于刘富、邬艳各自持股50%，在人和性丧失的前提下，即使是普通表决事项，亦无法得到过半数通过从而无法形成有效的决议。显然，思嘉公司的决策机构已经失灵且无法通过其他方式得到解决。

3.根据刘富二审提交的证据显示，目前，思嘉公司名下实际已经没有可供支配的财产。邬艳、思嘉公司称思嘉公司继续存续还可以进行生产经营，但思嘉公司自成立以来并无进行过生产经营，工商登记也仅有6名员工，并不具备生产经营的条件。邬艳、思嘉公司亦无提交证据显示思嘉公司有场地，有人员，有条件能够进行生产经营。

基于以上分析，思嘉公司的现状属于公司法司法解释二规定的公司经营管理已经发生严重困难。考虑邬艳、刘富关系的特殊性以及人和性完全丧失的原因，本案无需等待持续两年不能召开股东会，事实上，思嘉公司亦并未通过召开股东会的形式进行经营。纵观本案，本院认为，一审法院判令思嘉公司解散并无不当，本院予以维持。

（二）案例5：白菲请求解散飞皇公司案 [5]

案例要旨：夫妻离婚后各半持股，公司治理陷入僵局，前妻请求解散公司；在一、二审程序中，双方仍无法就股权转让、回购等事宜达成调解意见，法院认定案涉公司符合解散条件。

1.基本案情

飞皇公司原为一人公司，股东为李力一人。2015年4月24日，越秀法院（2015）穗越法民一初字第1XX号民事判决书判决白菲与李力离婚，离婚后，飞皇公司的股权由白菲和李力各享有50%等。2015年10月27日，广州中院（2015）穗中法民一终字第5XXX民事判决书对前述判项予以维持。

白菲确认其变更为飞皇公司的股东后，公司没有召开过股东会，召开股东会过程双方无法达成协议，其也无法了解公司的运营情况，没有看过公司的财务报表。飞皇公司、李力则称当时召开股东会，白菲要求将公司财务报表、凭证全部拿走，所以其拒绝；且不同意召开会议时录音录像，所以股东会无法召开。另查：在海珠区工商局存档的飞皇公司2017年7月27日《股东会决议或决定》载明：1.法院判决白菲为股东占50%股份；2.公司类型由自然人独资改为自然人投资或控股；3.废除旧章程启用新章程；4.李力股东将原出资100万（占公司注册资本的100%）的全部（或部分）50万元股权转让给白菲，转让金为0元。再查：李力未经白菲授权代签署的2017年7月20日《广州市飞皇室内设计工程有限公司章程》中约定：股东会的职权包括修改公司章程；股东会定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开4次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议。现白菲提出解散公司的请求。

2.二审判决

广州中院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：飞皇公司是否应予解散。

根据本案事实，飞皇公司的股权结构为两股东李力与白菲各持50%的股权，在此情况下，一旦两名股东之间发生意见分歧，必将导致两股东无法对涉及公司资本变动、经营规模、经营方针、利润分配方案等重大经营管理事务形成有效决策。经查，李力未经白菲授权代签署的公司章程中约定，股东会的职权包括修改公司章程；股东会定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开4次）。而在白菲成为飞皇公司的股东后，白菲确认飞皇公司没有召开过股东会，而飞皇公司、李力则称当时召开股东会，白菲要求将公司财务报表、凭证全部拿走，所以其拒绝，且不同意召开会议时录音录像，所以股东会无法召开。此外，李力主张其代白菲签名的股东会决议系为了办理公司统一信用代码所签，但从2017年7月27日的股东会决议的内容来看，还包括了废除旧章程启用新章程的内容，因章程属于公司股东意志体现，但李力并无证据证实其已就新章程与白菲进行协商，故李力主张飞皇公司无需召开股东会、代白菲签名仅为办理公司统一信用代码之用，均与事实不符，本院不予采信。综上，从白菲成为飞皇公司股东后，飞皇公司未能正常召开股东会，足以证实白菲与任职飞皇公司法定代表人的另一股东李力之间已经存在不可调和的矛盾冲突。

关于飞皇公司上诉提出涉案公司僵局可通过股权转让、股权回购方式解决的意见，因一审法院已就白菲持有的50%股权处置问题进行调解，但双方不能就股权对价达成一致；而二审期间，本院亦已给予各方协商股权转让或回购的调解时间，但在限定的期限内，各方仍未就此协商一致。可见，事实上各方已不可能通过协商一致的方式使飞皇公司继续存续。综上，白菲与李力离婚后，关系已破裂，且白菲作为股东，其已提议召开股东会议，但股东会并未顺利召开，而各方在本案诉讼中亦对股权转让和股权回购进行协商但不能达成一致意见，因此，飞皇公司经营管理发生严重困难后，通过其他途径无法解决，继续存续将会使股东利益受损，已符合公司解散条件。故依据最高人民法院《关于适用<</span>中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，一审法院判决解散飞皇公司，理据充分，本院予以维持。

（三）案例6：何芬请求解散永利公司案 [6]

案例要旨：法定代表人狱中监禁，且与已起诉离婚的持股45%的妻子长期不和，公司营业期限届满，法院认为案涉公司已达到法定解散条件。

1.基本案情

永利公司成立于2001年8月23日。2006年最后一次变更后，何芬出资502.2万元，持有公司45%的股权；张伟出资502.2万元，持有45%的股权；何满出资55.8万元，持有公司5%的股权；张强出资55.8万元，持有公司5%的股权。2012年12月18日，永利公司法定代表人张伟因涉嫌虚开增值税专用发票被刑事拘留，后被判处有期徒刑十年。何芬（女）与张伟（男）系夫妻关系，何芬于2016年向兰山区人民法院起诉离婚。2014年5月18日，何芬通知股东召开股东会，但张伟不能参加，张强未参加，致使股东会无法召开，公司年检和信息公示等事项无法进行，公司被列为经营异常名录，2015年11月7日公司营业期限到期。现何芬以公司经营管理发生严重困难，无法通过股东会解决，继续存续会使股东利益受到重大损失为由向临沂中院提起诉讼，请求解散公司。

2.二审判决

山东高院认为：关于永利公司是否达到法定的解散条件问题。首先，永利公司的经营管理已发生严重困难。依据公司章程规定，股东会定期会议应一个月召开一次。而本案双方认可自2014年5月18日以来从未召开过股东会。另，公司法定代表人周德在监狱服刑不能履行其职责,且与占公司股权45%的股东何芬之间长期不合。因此，本案永利公司的权力决策机制长期失灵，属于《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。其次，永利公司继续存续会使股东利益受到重大损失。从经营情况看，公司的营业期限已经到期,且长期处于不经营状态。因此，永利公司如继续存续，只会继续损耗现有资产，股东利益会受到损失。再次，永利公司的公司僵局不能通过其他途径解决。本案经过调解，双方不能就维系永利公司存续的解决方案达成合议。综上，永利公司已达到法定解散条件。

（四）案例7：黎英请求解散常兴公司案 [7]

案例要旨：夫妻离婚后关系恶化，公司治理失灵，符合法定解散条件。

1.基本案情

常兴公司为有限责任公司，股东为黎英与田兵，其中黎英持有公司42%的股份，田兵持有公司58%的股份。田兵为常兴公司法定代表人，任执行董事兼总经理，黎英任监事。公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司设监事一人，行使下列职权：“（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议……”

黎英（女）与田兵（男）于2000年6月22日登记结婚，于2013年2月7日登记离婚。双方在协议离婚后，由于对婚姻财产分配问题存在争议，进行两次诉讼，且离婚后财产纠纷案件仍在诉讼过程中。黎英和田兵于2013年2月7日办理离婚手续，此后仍共同居住，直至2014年9月才分开。

2015年4月15日与2015年5月7日，黎英向田兵邮寄送达通知书，要求召开股东会议，并通知了股东会议召开的时间与地点。田兵未参加股东会议，也未对黎英作出相应回应。一审中，溧水法院组织黎英与田兵调解，但由于双方矛盾较大，言辞激烈，致使调解工作无法开展。

2.二审判决

南京中院认为：根据《公司法》第一百八十三条规定，公司解散需要具备四个要件：（1）提起诉讼的股东所持有的表决权比例不低于公司股权的10%；（2）公司经营管理发生严重困难；（3）公司继续存续会使股东的利益受到重大损失；（4）通过其他途径无法解决。本案中，黎英的股权比例为42%，符合第一个要件；双方纠纷经一审至二审调解仍无法达成一致协议，属于通过其他途径仍无法解决纠纷的情形。本案争议焦点为：一是，常兴公司经营管理是否发生严重困难；二是，常兴公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。

关于第一个争议焦点。公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司的业务经营发生严重困难，如公司经营不善、严重亏损；二是公司管理及权力运行发生严重困难，如股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常行使职权，股东管理受到排挤或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，公司治理结构失范，即公司僵局情形。本案中，常兴公司的股东仅两名：黎英（占股42%）和田兵（占股58%），且双方原系夫妻关系，公司股权结构特殊。现双方因离婚纠纷，意见严重分歧，根据公司章程关于重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，不仅常兴公司已无法对公司重大事项形成有效表决，而且自2013年2月7日两股东办理离婚手续后一直诉讼不断，矛盾冲突加剧，双方之间已失去信任和合作基础，常兴公司的权力决策机制已经失灵，符合前述第二种情况。因此，本院认为常兴公司的经营管理出现严重困难。

关于第二个争议焦点。常兴公司的两股东黎英、田兵于2013年2月7日离婚至今，双方围绕婚内财产诉讼不断，亦未能按照《公司法》及公司章程规定召开定期及临时股东会议，公司经营已受到影响。如公司继续存续，即意味着为双方保留了一个相互斗争和相互损害的平台，公司及股东的利益必将进一步受到损耗。因此，常兴公司继续存续将使股东利益受到重大损失。

三、 律师点评

《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十条明确列明了公司解散的几大原因：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。本期文罩的情形，是在前四个原因均不具备的情况下，离婚后的夫妻一方，是否能向法院请求解散公司，以打破因双方感情恶化而形成的公司治理僵局的局面？法院又是否会支持其诉请，判令解散案涉公司？

综观前述七则案例，我们发现，法院在作出支持还是不支持的决定时，都严格遵循《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2014修正）》〔以下简称公司法解释（二）〕第一条的规定（以下简称法定解散标准）来进行审查和判断。我们可将该条规定拆分为两个标准：1.主体标准：提起解散公司之诉的，必须是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；2.情形标准（符合一条即构成法定解散情形）：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的（以下简称情形标准1）；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（以下简称情形标准2）；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的（以下简称情形标准3）；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形（以下简称情形标准4）。我们不妨逐一简要回顾上述七则案例，看看它们被支持与否的逻辑路径。

（一）不支持解散的逻辑路径

案例1：1.关荣个人的表决权已超过三分之二，即便持股25%的股东赖美不参加股东会，或与另一股东关荣意见不一致，江北公司仍可以召开股东会并形成有效决议。不符合情形标准1。2.赖美主张，江北公司自其与关荣受让公司股权至今，没有进行任何经营业务，但公司没有经营业务并不能证明公司经营管理发生严重困难，亦没有证据证明江北公司继续存续会使股东利益受到重大损失。不符合情形标准4。赖美也未提出关于情形标准2和情形标准3的主张，故案涉情形并不符合法定解散标准，法院未予支持赖美的诉讼请求。

案例2：西泽公司每年都通过工商年检审验，近两年召开过股东会、中标工程建设项目，且公司施工的工程项目多次获奖，说明公司仍处于正常经营状态，故西泽公司抗辩公司经营没有发生严重困难，具有事实依据。不符合情形标准1。严丽也未提出关于情形标准2、3、4的主张，故案涉情形并不符合法定解散标准，法院未予支持赖美的诉讼请求。关于严丽提出的查阅公司账目、分配利润等股东权利受到损害的问题，公司法解释（二）第一条第二款明确规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”可见，“知情权、利润分配请求权等权益受到损害”，不构成解散公司的“法定理由”。

案例3：甄华提出的万全公司另一股东陈香香在他地设立经营范围相同的公司，公司存续会导致己方利益遭受重大损失一节，是公司经理或股东竞业禁止问题，而不属公司解散的事由。不符合情形标准1、2、3、4。公司法第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”可见，另开公司的行为，不构成解散公司的“法定理由”，仅可追究其赔偿责任，或要求将其取得的收入归公司所有。

（二）支持解散的逻辑路径

案例4：1.两人关系恶化，无法对公司经营达成一致意见，两个股东之间人和性已经丧失。人和性丧失并不必然等于公司经营管理发生严重困难，本案仍应考量公司决策能否通过其他形式实现。尚未符合任一情形标准。2.从股权结构上看，刘富、邬艳各持50%。公司章程第二条有关股东会议事规则对公司增资、减资、合并、分立等特别表决事项规定为由代表三分之二以上表决权的股东通过，该些特别表决事项于思嘉公司显然已无法形成有效决议。由于刘富、邬艳各自持股50%，在人和性丧失的前提下，即使是普通表决事项，亦无法得到过半数通过从而无法形成有效的决议。显然，思嘉公司的决策机构已经失灵且无法通过其他方式得到解决。半合情形标准2。3.思嘉公司名下实际已经没有可供支配的财产。邬艳、思嘉公司称思嘉公司继续存续还可以进行生产经营，但思嘉公司自成立以来并无进行过生产经营，工商登记也仅有6名员工，并不具备生产经营的条件。邬艳、思嘉公司亦无提交证据显示思嘉公司有场地，有人员，有条件能够进行生产经营。符合情形标准4。关于情形标准2中原本的时间要求——“持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”，广州中院认为，考虑邬艳、刘富关系的特殊性以及人和性完全丧失的原因，本案无需等待持续两年不能召开股东会，事实上，思嘉公司亦并未通过召开股东会的形式进行经营。至此，情形标准2的瑕疵被法院以豁免的方式补正。法院综合认定，法定解散条件已具备。

案例5：1.从白菲成为飞皇公司股东后，飞皇公司未能正常召开股东会，足以证实白菲与任职飞皇公司法定代表人的另一股东李力之间已经存在不可调和的矛盾冲突。符合情形标准1。2.各方在本案诉讼中亦对股权转让和股权回购进行协商但不能达成一致意见，因此，飞皇公司经营管理发生严重困难后，通过其他途径无法解决，继续存续将会使股东利益受损。符合情形标准4。法院综合认定，法定解散条件已具备。

案例6：1.自2014年5月18日以来从未召开过股东会。另，公司法定代表人周德在监狱服刑不能履行其职责,且与占公司股权45%的股东何芬之间长期不合。因此，本案永利公司的权力决策机制长期失灵。符合情形标准1、2。2.从经营情况看，公司的营业期限已经到期,且长期处于不经营状态。因此，永利公司如继续存续，只会继续损耗现有资产，股东利益会受到损失。符合情形标准4。法院综合认定，法定解散条件已具备。

案例7：1.常兴公司的股东仅两名，即黎英（占股42%）和田兵（占股58%）。且双方原系夫妻，公司股权结构特殊。现双方因离婚纠纷，意见严重分歧，根据公司章程关于重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，不仅常兴公司已无法对公司重大事项形成有效表决，而且自2013年2月7日两股东办理离婚手续后一直诉讼不断，矛盾冲突加剧，双方之间已失去信任和合作基础，常兴公司的权力决策机制已经失灵。符合情形标准1。2.常兴公司的两股东黎英、田兵于2013年2月7日离婚至今，双方围绕婚内财产诉讼不断，亦未能按照《公司法》及公司章程规定召开定期及临时股东会议，公司经营已受到影响。如公司继续存续，即意味着为双方保留了一个相互斗争和相互损害的平台，公司及股东的利益必将进一步受到损耗。符合情形标准4。法院综合认定，法定解散条件已具备。

综上，我们发现，能够提起解散之诉，原告的主体标准（即持股10%以上）是没有疑问的。影响案件判决结果的，实则是案涉公司的所谓的“僵局情形”是否符合情形标准1、2、3、4。也就是说，案涉公司当前的局面，是否能够被界定为“僵局”，不以原被告的感受和意志为转移，而要以其是否符合法定的解散标准来判断。而这四条具体可对照的标准，都指向一个核心，即“公司经营管理发生严重困难”，只有局面僵化到这种程度，才能称之为“僵局”，案涉公司才有被解散的可能。

-END-