前言：说起“贾府”，在当朝属于著名的家族企业，“白玉为堂金做马”，形容其物质富有不为过。从1991年品牌创立，到2013年于香港联交所上市，在22年的时间里，创始人“贾氏四杰”把盐运业务做到了极致，从几只“小舢板”到铁甲板的船队，从几两纹银起家，到百亿港元估值，被誉为“县城食盐扛把子”，如梦如幻！俗话说“福祸相依”，上市之后的几年，公司效益却每况愈下，购盐的电商大潮的机遇“贾氏”也没有抓住，又盲目“多元化”等等导致企业发展遇阻。从2015年以后，公司资金出现了困难，大股东“贾正”开始和妻子王夫人以公司产业和“贾府”的财产作抵押，前后进行了20余亿元的公司和私募债券，但似乎经营没有好转。非旦如此，贾正在最危机的时候，压力过大、旧疾复发，突然离世。这可苦了王夫人，她没少和贾正一起签订连带的金融融资借款合同，还有两人所生子女：元春、宝玉、珠儿，虽然和父母全家都已是港籍，但仍在金陵城生活，且珠儿尚未成年，债主却连连逼债，甚至把王夫人、三个孩子全部都列成被告！“贾府将倾”，由盛而衰不过数载而已。那么，债主是如何通过“官府”追讨债务、贾府后人涅槃重生的机会在哪里？

注：本文案例系根据公开裁判文书改编，对同类案件的裁判并无约束力，相关姓名和名称均为虚构，仅供学习研讨所用。另需提醒的是，部分案例引用的法条或司法解释可能已被废止或修订，读者朋友们需注意最新规定。

一、“贾府”卖盐，香港上市，估值百亿——风光背后的“隐患”

（一）终止国内IPO，掉头香港主板成功登陆

“贾府盐业”于2013年12月18日成功登陆香港主板市场，最高光时，估值百亿！鲜花掌声中，却隐藏不足。同是香港上市企业，比如都在一个省的“徐辉地产”，或者是邻省的“龙壶地产”，都是采用的“红筹”架构，控股公司都在离岸装入了信托、做了财富安全的股权筹划。而“贾府盐业”却没有此设计，原因为何？

有人云，在IPO之初，“贾氏四杰”在规划上市时，借鉴兄弟朋友，也想境外上市。但国内A股估值远高港股，甚至京城圈“甄府盐业”登陆A股后竟然有30余倍的市盈率！数据连接的是亮闪闪的真金白银！经过四兄弟合议，为追求最大效益，兄弟们决心在国内上市。

图1 贾府人物关系图

不料风云突变，国内IPO开始出现“堰塞湖”，过会愈加严格。特别对于传统“盐业”，不具有创新性，又是资源行业，国内IPO过会难料。“已经盖了一半儿的楼，要推倒重来”，兄弟们商议后一咬牙，继续考虑香港上市。2013年年中，“贾府盐业”撤回国内IPO申请，倒头向香港联交所递交上市材料，并于同年12月28日，以中国企业H普通股的形式登陆香港主板成功！

（二）“H”股登陆，股权结构在中国境内，无法做彻底的境外财富规划与离岸信托搭建

“贾府盐业”即使在香港上市，仍为中国境内企业，是以境内公司身份在香港上市。而本省同样在香港主板上市的“徐辉地产”，同样在中华大地赚钱，确是用离岸公司作为上市主体，再返程收购境内实体拿地企业，实现境外企业控制境内实业后，除了外汇“不差美元”，境外企业还可以把股权装入离岸信托，进行不可撤销的股权赠与，以完成“债务防范”的核心要求。并且，非常可惜的是，贾正及配偶王夫人，以及所有三名子女，均已系港籍，搭建海外架构比较方便。但由于没有进行“红筹”设计，系中国企业香港上市，中国证监会当时对股权装入“信托”持非常谨慎态度（当时担心股权结构不清晰，基本不批；现在的政策是一点点儿放松趋势）。因而，香港上市的“贾府盐业集团（HK）”，都是贾氏四杰直接持股，为以后债务承担、判决直接执行埋下了伏笔。

图2 贾府盐业（中国）股权结构图

二、大厦将倾——“接踵而来”的大额债权、保证、继承连带的“一连串”诉讼

（一）保证合同-配偶为融资借款承担因继承关系的连带债务，丈夫去世了，债主告妻子

——原告金陵银行邻家支行与被告王夫人保证合同纠纷一案

1.基本案情

贾正于2017年6月去世。被告王夫人是贾正的妻子。贾正云世之前，贾正、贾仁、贾敬，贾赦四兄弟控制香港上市公司“贾府盐业集团（HK）”，持股比例为32.5%、22.5%、22.5%、22.5%。

2015年9月10日，金陵银行邻家支行与贾正等签订编号为HT935C1XXX88数份的《最高额保证合同》。约定：乙方（贾正等）所担保的主债权（金陵市贾氏国际公司借款）为自2015年9月至2018年9月期间（包括该期间的起始日和届满日），在5500万元的最高余额内，甲方（金陵银行邻家支行）依据与金陵市贾氏国际公司的借款合同、银行承兑协议、开立担保协议以及其他融资文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；上述所述最高余额，仅指债务本金的最高余额；保证担保范围包括：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；担保期间为二年，担保方式为连带责任保证。

贾正于2017年6月14日死亡。被告王夫人是贾正的妻子。根据我国《继承法》有关规定，被告王夫人为贾正遗产第一顺位继承人，继承贾正遗产，对贾正生前的债务（为金陵市贾氏国际公司借款5500万元提供连带保证责任，依法应在其继承贾正遗产范围内承担还款义务。截至2018年1月8日，金陵市贾氏国际公司结欠金陵银行邻家支行借款本金利息六千余万元，王夫人应在继承贾正遗产的范围内对上述债务承担连带清偿责任。

以上事实有金陵银行邻家支行提供的王夫人户籍、贾正火化证、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、借款凭证、（2017）金陵05民初761号民事判决书、借据本息计算单及其法庭陈述等证据予以证实，本院依法予以确认。

2.法院判决

本案系原告金陵银行邻家支行与被告王夫人之间因保证合同关系产生的纠纷，因被告王夫人系香港特别行政区居民，故本案属涉港民商事案件，应参照涉外案件处理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院依法适用与本案具有最密切联系的法律即内地法律作为本案的准据法。

王夫人的配偶贾正生前与金陵银行邻家支行签订的编号为HT935C1XXX88号的《最高额保证合同》是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。该《最高额保证合同》明确约定贾正自愿在5500万元本金的最高余额内，为金陵银行邻家支行依据与金陵市贾氏国际公司的借款合同、银行承兑协议、开立担保协议以及其他融资文件而享有的对金陵市贾氏国际公司的债权提供最高额连带责任保证。金陵市贾氏国际公司在借款后，未能依约履行还款义务，已构成违约，金陵银行邻家支行依照合同约定，有权要求金陵市贾氏国际公司提前归还贷款本息。贾正自愿对金陵市贾氏国际公司的上述债务提供连带保证担保，根据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定以及《最高额保证合同》的约定，贾正作为连带责任保证人应在担保范围内承担连带保证责任。贾正于2017年6月去世，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限”的规定，王夫人作为贾正的法定继承人，依法应在继承贾正的遗产范围内承担相应的连带保证责任，即应承担本案诉争债务的相应连带清偿责任。故金陵银行邻家支行请求王夫人在继承贾正遗产的范围内承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。

综上所述，金陵银行邻家支行的诉讼请求，符合事实和法律依据，本院予以支持。被告王夫人经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条、第一款，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

被告王夫人应在本判决生效之日起十日内在继承贾正遗产的范围内对金陵市贾氏国际公司应偿还金陵银行邻家支行的《流动资金借款合同》项下的借款本金5500万元及利息、复利、罚息（截止至2018年1月7日为X元，自2018年1月8日起至本判决确定的还款期限的实际付款日止按《流动资金借款合同》的约定和中国人民银行的有关规定计算）承担连带清偿责任；王夫人承担连带保证责任后，有权向金陵市贾氏国际公司追偿。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

（二）在规定期限内妻子没有缴上诉费，视为撤回上诉，一审法院裁决生效

——上诉人王夫人与被上诉人花王府银行大观园灵山支行、原审被告金陵市贾氏国际公司等金融借款合同纠纷一案，

上诉人王夫人与被上诉人花王府银行大观园灵山支行、原审被告金陵市贾氏国际公司、福建金陵清山公司金融借款合同纠纷一案，不服太虚省金陵市中级人民法院（2017）金陵05民初953号民事判决，向本院提起上诉。

在上诉期间，上诉人王夫人因未在指定期限内预交二审案件受理费，依照《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十条规定，裁定如下：

本案按上诉人王夫人自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

本裁定为终审裁定。

（三）开庭妻子不去，中级法院直接一审缺席判决

——皇家银行金陵分行与被告王夫人、金陵府“贾府盐业”集团金融借款合同纠纷一案

1.基本案情

原告皇家银行金陵分行与被告王夫人、金陵府“贾府盐业”集团金融借款合同纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告皇家银行金陵分行的委托诉讼代理人贾四儿到庭参加诉讼。被告王夫人、“贾府盐业”集团经本院传票传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

本案在审理过程中，原告皇家银行金陵分行为支持其诉求，向本院提交下列证据：1、王夫人、贾正港澳居民来往内地通行证，王夫人与贾正结婚证，欲证明王夫人与贾正系夫妻关系，本案诉争主债务发生在二人婚姻关系存续期间，王夫人应对贾正的债务承担共同还款责任；2、《“贾府盐业”股份有限公司执行董事去世》公告，欲证明贾正于2017年6月去世，王夫人继承贾正的遗产应该承担清偿贾正债务的责任；3、《个人授信及担保协议》（编号763398888XX）、《金陵府房地产抵押权登记证明书》，欲证明2014年1月10日皇家银行金陵分行与贾正、“贾府盐业”集团共同签订《个人授信及担保协议》，约定皇家银行金陵分行向贾正提供总额为XXXX万元整可循环授信额度，4、《零售贷款申请表》，欲证明2013年12月11日，王夫人及其配偶贾正、“贾府盐业”集团共同向皇家银行金陵分行申请授信额度贷款，王夫人作为贾正的配偶在《零售贷款申请表》中签字确认，王夫人对本案借款知悉且签字确认，本案债务应认定为王夫人与贾正夫妻共同债务。

被告王夫人、“贾府盐业”集团均未到庭质证，也未向本院提供书面质证意见及举证，视为放弃举证、质证的权利。经审查，本院对原告皇家银行金陵分行提供的证据的真实性、合法性及其与本案的关联性予以认定。

2017年6月，贾正去世。截止至2017年12月25日，贾正尚欠皇家银行金陵分行贷款本金XXXX万元，利息、罚息、复利合计X元。皇家银行金陵分行遂于2017年11月21日诉至法院。

2.法院观点

本案系原告皇家银行金陵分行与被告王夫人、“贾府盐业”集团之间因金融借款合同关系产生的纠纷，因被告王夫人系香港特别行政区居民，故本案属涉港民商事案件，应参照涉外案件处理。《个人授信及担保协议》和《个人贷款借款合同》等涉案合同中明确约定适用内地法律作为解决合同纠纷的准据法。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院依法适用内地法律作为本案的准据法。

皇家银行金陵分行与贾正、“贾府盐业”集团签订的《个人授信及担保协议》，与贾正签订的《个人贷款借款合同》，均是各方当事人的真实意思表示，合同合法有效。王夫人的配偶贾正生前与皇家银行金陵分行签订了《个人贷款借款合同》是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。皇家银行金陵分行根据《个人贷款借款合同》的约定，有权宣布借款合同到期，要求贾正偿还全部尚欠的借款。王夫人在《零售贷款申请表》签名，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条 [1] 的规定，本案债务为贾正与王夫人的夫妻共同债务，即王夫人应承担还款责任。“贾府盐业”集团在《个人授信及担保协议》签字并向皇家银行金陵分行提交了《共同还款承诺书》，自愿同贾正共同偿还借款债务，依法应承担本案贾正尚欠的全部债务。

被告王夫人、“贾府盐业”集团经本院传票传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。判决如下：

被告王夫人、金陵府“贾府盐业”集团有限公司应于本判决生效后十日内偿付原告皇家银行金陵分行借款本金，利息、罚息、复利，并按763398888XX号《个人授信及担保协议》、《个人贷款借款合同》的约定和中国人民银行的有关规定计付自2017年12月26日起至实际付款日止的利息、罚息、复利。

（同类型案件，参考金陵市中级人民法院（2018）金陵05民初6号）

（四）因财产继承关系，将子女列为被告，后或因子女放弃继承权，债主撤回对子女的起诉

——原告皇家银行金陵大观园支行与被告金陵府“贾府盐业”集团有限公司、贾敬、贾赦、贾正、王夫人、贾元春、贾宝玉、贾珠儿、贾探春金融借款合同纠纷一案

基本案情

原告皇家银行金陵大观园支行与被告金陵府市“贾府盐业”集团有限公司、贾敬、贾赦、贾正、王夫人、贾元春、贾宝玉、贾珠儿、贾探春金融借款合同纠纷一案，本院于2017年9月27日立案。原告皇家银行金陵大观园支行于2017年11月30日向本院申请撤回对贾元春、贾宝玉、贾珠儿、贾探春的起诉。

本院认为，原告撤回对贾元春、贾宝玉、贾珠儿、贾探春的起诉，是对自己民事权利和诉讼权利的处分，没有违反法律规定，可予准许。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款规定，裁定如下：

准许原告撤回对贾元春、贾宝玉、贾珠儿、贾探春的起诉。

（此类事宜参考判决-太虚省高级人民法院（2017）金陵民初107号）

（五）一省内不同法院审理的同类型强制执行案件太多，为高效执行，省高院统一指定执行法院

——皇家银行金陵大观园支行与金陵府市“贾府盐业”、贾敬、贾赦、贾正、王夫人借款合同纠纷一案

皇家银行金陵大观园支行与金陵府市“贾府盐业”集团有限公司、贾敬、贾赦、贾正、王夫人借款合同纠纷一案，本院于2018年1月9日立案执行。为统一调度使用执行力量，及时执结案件，依照《最高人民法院关于高级人民法院统一管理执行工作若干问题的规定》第八条 [2] 第一款之规定，裁定如下：本院（2017）金陵民初107号民事调解一案由金陵市中级人民法院执行。本裁定送达后即发生法律效力。

（六）为确保执行，限制高消费

申请执行人王氏银行银陵分行依据已经发生法律效力的（2018）银陵证执字第00168号执行证书，本院于2020年2月25日依职权恢复对被执行人的执行，申请执行人请求执行：一、被执行人银陵王家宅商贸有限公司、太虚省金陵府“贾府盐业”集团有限公司、“贾府盐业”股份有限公司、贾敬、贾赦、贾正、贾正、在兴矿业有限公司给付借款本金29708323.95元，利息、复利977786.81元，公证费92058.33元，被执行人依法应承担本案执行费98178元。二、变价、拍卖、变卖银陵市豪骏利华贸易有限公司名下位于银陵市湖里区房产等抵押物。

在执行本案过程中：

1.本院通过全国网络执行查控系统、福建法院执行案件查控系统、银陵市网络执行查控系统查询本案被执行人名下银行存款、车辆及其他交通运输工具、有价证券、房产登记信息及对外投资登记信息等，已划扣被执行人银陵王家宅商贸有限公司名下的银行账户250845.2元，待上述款项扣除本案执行费后再发放给申请执行人。本院已以（2020）金陵0206执726号执行裁定书轮候查封了银陵市豪骏利华贸易有限公司名下的址于银陵市湖里区的房产，首次查封单位为金陵府公安局，故暂无法处置。未查询到被执行人有其他可供执行的财产。

2.在执行过程中，本院已依法对被执行人适用限制高消费措施，并在中国执行信息公开网上公布。

3.截至2020年6月24日，申请执行人申请执行的债权已受偿202120.2元。

4.上述执行情况及信息，本院于2020年6月24日通过谈话方式告知了申请执行人，并要求其进一步提供财产线索，申请执行人认可本院的执行和调查结果，并表示不能提供财产线索，同意终结本次执行程序。

综上，本院认为，被执行人名下暂无可供执行财产，申请执行人同意本院终结本次执行程序。因此，终结本次执行程序的理由，符合《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第一条 [3] 规定的条件。

依照《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条规定，裁定如下：终结本次执行程序。

申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。再次申请执行不受申请执行时效的限制。

如不服本裁定，应当自收到本裁定之日起六十日内向本院提出终结执行行为异议。

本裁定送达后立即生效。

（同类案件参考案号：（2020）金陵0206执恢153号之一）

还有几十起诸多关系着“贾府盐业”及王夫人等家人的案件，此处略。

三、“企业被拍卖”、家族“二代”或涅槃重生，以及关于财富安全与传承的反思

（一）企业品牌及渠道由同乡接盘

2020年5月28日，万众瞩目下，“贾府盐业”以“启腾”新姿归来。由同省企业家老洪入主后，历经坎坷的“贾府盐业”以全新面貌重启 [4] 。

2019年10月29日上午，“贾府盐业”公司在阿里拍卖平台上，开启第三次破产拍卖，起拍价为1.82亿元。当天上午9:50，虽然有6000多人围观“贾府盐业”公司的“三拍”，但9:53才相继有两人报名拍卖。

事实上，2019年10月8日，“贾府盐业”公司进行了首次破产拍卖，起拍价为2.84亿元，24小时后，首场拍卖以“流拍”告终。2019年10月17日，“贾府盐业”公司重启拍卖，这一次的起拍价下调至2.27亿元，相较第一次相当于打了“8折”，但仍以流拍告终。

第三次拍卖的价格则是第二次起拍价的“8折”，因此，第三次起拍价相当于在第一次起拍价的基础上打了“6.4折”。

历经三拍，“贾府盐业”终于迎来了接盘方。公开资料显示，“贾府盐业”主要商标使用权292个（“贾府盐业”系列154个、新贾府系列88个、小清新系列20个、其他系列30个），专利52项（实用新型、外观设计专利）。

（二）“二代”均为香港籍，年轻有活力，经历的波折坎坷，或是再创辉煌的基石

贾正的几个孩子，都是年轻的“80-90”后，其中，宝玉交友甚广，朋友也多。而其姐姐元春，也是某著名商学院毕业。虽然父辈产业烟销云散，但对他们的个人资产影响不大。除了贾珠儿因为有两套房产成为直接被告外，几个子女都是因为继承所以才成为的被告。现在都放弃了继承权，故而均属于“无债一身轻”的状态。对于未来，可能每个孩子都有每个孩子的想法。当然，对于金陵府的人来说，大都有“老板梦”，不甘心一辈子打工，父辈又帮他们换了港籍身份，包括前期良好的教育，相信他们都能在经历的肥沃上，再绽色彩缤纷的花朵。

（三）“贾府盐业”从盛到衰给我们的反思

1.股权结构筹划如果考虑到“红筹”、用离岸公司持股在港上市，似乎更好

正如开文所述，企业在冲刺IPO时，或有些波折与反复，走得稍快一些。如果只是追求了IPO成功的结果，但没有考虑股权安全的根本，也是一个很大的遗憾。如果当初再走得稳一些，先在境外做“红筹”结构，再返程收购，境外壳公司控制境内资产，再用离岸公司做信托架构，相当于他们同省的“徐辉地产”，或者是知名的龙壶地产，都是离岸公司再装入家族信托。这样一来，虽然不用直接用境内公司股权、企业资产作抵押，但也许就不会这么快的“多元化”和这么大的债务发行，走得也许更稳一些。资产装入离岸信托，如果装入时不存在恶意避债或者信托在运行设计时合规得体，资产完成所有权转移之后，债务追索造成的影响就不会这么彻底。

2.家庭负债最低时，就是家庭信托（包括境内家族信托）设立的最佳之时

当然，不止于境外信托，如果在IPO成功上市之即，在家庭资产与负债相比，负债率最低的时候，适当用一些金融资产在国内做一些完成所有权转移家族信托，对于所续再负债的家庭生活保障，隔离出一部分金融资产作为信托受益来源，保障几位“80-90”后子女的生活甚至是创业，也是不错的。

3.危机意识、忧患意识常存，或可在风险来临时应对更为从容

普通家庭尚有家庭成员重病、顶梁柱失业或身亡、还不上房贷、还不清民间借款等难以预料的风险，像贾府这样以经商为业的一方富贵豪强更是应该防范波谲云诡的商海风云中随时可能袭来的风险。从本案介绍的王夫人及子女被追债、被采取限制高消费等执行措施，我们看到，企业主经营企业的过程中，如何将家眷从经商的风险中剥离出来，使其财产不受追索、信用不受贬损、人生不受干扰，也是需要提前预想的问题，甚至比企业的发展壮大更为重要。因为大部分人终其一生奋斗的初始动机，是为了给自己以及家人更好的生活。在现实生活中，甚至有企业主采取协议离婚的方式将原配偶与自己进行切割，如此，原配偶将不再受其经营风险波及。另外，签订婚内协议，对婚姻关系存续期间的财产归属以及债务承担进行提前约定，并在对外举债时向债权人进行如实披露也是可供参考的做法。作为企业主的配偶，对债务进行确认和签字一定要特别小心谨慎，这不仅是对自己个人的保全，也是在紧急时刻对整个家族的保全。

不过，往往财富筹划是“重要”但不“紧急”的认识占了上风。通过本案几个判决，希望能引起看官重视。正如本案例中“贾府盐业”中的自然人直接持股，公司越大从而导致负债越高，自然人名下的财富就越危险。一个大浪打来，可能大厦尽覆。身居富贵际，也要思量苦难时。就像此刻的疫情，谁能想到来势如此凶猛。但物极必反，苦尽甘来，祸福相依。一个人，一个家庭，一个企业，大福之后或是大祸，大灾之后或是大建，此是天道。唯有把握现在，智慧筹划，才能践行“天行健，君子当自强不息”的道理了！

-END-