近日，登陆基金业协会资产管理业务综合报送平台“管理人重大事项变更”界面发现，基金业协会就私募基金管理人重大事项变更登记提出了新的限制性要求：

请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回次数超过5次，贵机构将无法进行新产品备案。

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众所周知，可以参照对比的是，在管理人新设登记时协会也有类似要求，即管理人登记退回补正超过5次，机构申请将会被锁定3个月。相关要求如下：

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此前，基金业协会已发布的自律性规则中，对于私募基金管理人申请重大事项变更登记未通过的后果并未进行明确规定，今日发布的该项最新要求对此进行了弥补。该要求即意味着，未在时限或次数限制内办理通过重大事项变更登记的私募管理机构，将面临两种局面：

（1）如不撤回变更登记申请，则将无法备案新的产品。

（2）如撤回变更登记申请，则需在工商行政管理部门再次进行工商变更登记，使私募基金管理机构恢复为变更前的状态。否则，可能因未进行重大事项变更信息报送而面临被基金业协会暂停受理新的私募基金产品备案申请，并被列入异常机构名单的风险。

协会此举意在打击买卖壳

据悉市场存在的买卖私募牌照的行为，一般都需要在协会系统里进行重大事项变更，一般工商变更两次，变一次就递交协会一次。第一次把实际控制人变更了，然后第二次变更剩余的股份和法人，或者第一次就把实际控制人和法人变更，后面再慢慢变更剩余的股份。如此变更，需要提交2次法律意见书，周期一般在6个月左右，具体反馈次数和通过时间取决于协会的审核。

而在实际变更中，协会会存在各种反馈，很可能会反馈5次以上或者时间超过6个月但仍然未变更成功。而且，更为关键的是，如果在上述要求之内重大事项变更无法通过，该私募管理人将无法备案新产品，只能管理存量产品，该私募管理人的“牌照”价值将大打折扣。

因此，这一新增的限制要求将严重打击私募打击买卖壳的行为。

2018年5月24日，中基协在官方微信公众号发布《严正声明》，主要要点有：

1、明确因6个月未备案私募基金产品被注销私募基金管理人登记，不是自律处罚性措施，相关机构若仍有真实业务需要，可按要求重新申请登记。

2、强调合格投资者应以自有资金出资，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金出资。

3、针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

此次重大事项变更5次，若通不过无法备案新的产品，也是向管理人登记看齐，也是协会贯彻打击私募卖壳行为的举措之一。

原创： PE研究院