人间事，固然无万全之策，然而商业经营上早做安排，也许能更妥帖的照顾好家人。今天让我们来聊聊人有悲欢离合时，公司股东资格适格问题。

一、自然人股东死亡后，股东资格是否可以继承？

股东权利是财产权和身份权的重合，作为一种财产权的股东权利，自然属于可继承的范围，而股东权中的身份属性，作为有限责任公司人合性的基础，如果自然人股东死亡后，股东资格予以继承是否会破坏有限责任公司的人合性呢？学界对此有不同看法，下文主要从实务角度分析该问题。

现行《公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”从该条规定的用语“继承股东资格”可知，其着重在于股东身份权的继承，当然，该条用“但是”条款，在此问题上赋予了公司自治权，即公司章程可以规定“自然人股东死亡后，其合法继承人是否能继承股东资格”事宜。常见的继承方式：法定继承和遗嘱继承。笔者认为，无论是法定继承的继承人还是遗嘱继承的继承人，都属于上述《公司法》第七十五条之“合法继承人”范畴，如果章程没有限制性规定，按照公司法规定，继承人可以继承股东身份。

设立公司之初，选择合伙人时，了解下合伙人的家人，看看要不要用章程规定排除《公司法》第七十五条前半句规定的适用。

二、离婚时，一方名下的有限责任公司股权如何分割？

那么问题来了，如果夫妻一方是某公司股东，其名下股权属于夫妻共同财产，双方离婚时，该股权如何处分方是合法有效的？双方在离婚协议中约定该股权份额的分配是否另一方就可以成为公司的股东呢？

实务界有观点认为，夫妻离婚分割作为夫妻共同财产的股权时，是基于夫妻财产共同出资所形成的这一股权份额的分割，不属于股权转让，无需公司其他股东同意，也不存在其他股东行使优先权问题，如江苏太仓法院李玲法官在《离婚案件中有限责任公司股权分割的思考》认为，夫妻关系具有相互代理的属性，在公司股权行使上，一方属于显名股东，另一方属于非显名股东，离婚时，分割股权不属于股权转让，夫妻之间的伦理属性高于公司的人合属性。

笔者不赞同李玲法官的上述观点，其一，按照目前的司法实务，隐名股东想取得显名股东资格，需要公司过半数股东同意；其二，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条规定：人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按照以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

上述最高人民法院对于夫妻共同财产——一方名下有限责任公司股权的分割显然是比拟股东向公司股东之外的人转让股权。笔者赞同最高人民法院的这一观点，有限责任公司的人合属性应予以尊重，不够了解的一方贸然成为公司股东会使得公司的决策层发生重大变化，可能导致公司僵局的出现。

上述规定的存在，在关于一方名下有限责任公司股权作为共同财产分割时，双方签署离婚协议相关条款时应予以注意，如北京第二中级人民法院在［2009］二中终字第06645号判决书中，就曾判决离婚协议中未经公司其他股东同意，分割一方名下股权份额的条款无效。

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