《公司法》第27条原则性规定了可依法估价并可转让的非货币资产可以用作公司出资。最高人民法院在关于《公司法若干问题》（三）第十一条明确了“出资人以其他公司的股权出资，符合条件的，应当认定出资人已经履行出资义务”。上述规定在法律层面和司法层面为股权出资扫清了障碍。

    此后，国家工商总局在2014年修订的《公司注册资本登记管理规定》第六条明确规定“股东或发起来可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资”，商务部在2012年签发了《关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）用以“规范外商投资企业股权出资的行为”。自此股权出资在行政操作层面有了具体依据，股权出资成为了公司设立或增资时的一种出资方式，拓宽了投资渠道。本文笔者拟股权出资作一简要介绍。

    一、股权出资简述

    《公司注册资本登记管理规定》第六条对能用予出资的股权，作了相对清楚的描述，该股权为“在中国境内设立的公司股权”、“股权权属清楚、权能完整、依法可以转让”。

   股权出资作为公司设立或增资时的一种出资方式，和货币出资相比，申请人向工商局提交申请设立公司或公司增资申请文件时，需要额外提交两个文件：依法设立的评估机构对用作出资的股权出具的评估报告、投资人签署的股权出资承诺书。另外，由于各地工商部门要求不同，“股权变更登记证明”很可能也是工商局要求提供的文件之一。

二、涉及外商投资企业股权出资的规定

“股权出资人以其持有的中国境内企业的股权作为出资，设立及变更外商投资企业的行为”适用上述《暂行规定》。其中，商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》删除了该《暂行规定》除第四条第一项、第五项、第八条、第十条第四项中的“通过外商投资企业联合年检的相关证明”。

另外，商务部令2016年第3号《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的出台，外商投资企业的设立和变更，不管是货币出资还是股权出资，只要不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，均从审批制过渡至备案制。股权出资方式的备案文件包括“用以出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估出具的评估报告”，需要特别注意的是上述评估报告需要由律师事务所及其委派的律师出具法律意见书。

当然，即使是货币出资，各地商委、工商局需要的文件也不尽一致，股权投资作为一种新兴的投资方式，商委和工商局的窗口老师们会更谨慎，此类业务，需要和目标企业所在地商委、工商局尽量多的沟通。

 本文内容仅供读者参考，不构成律师正式法律意见

 联系作者

陈利亚 律师

Tel：13148148199

Email：14022989@qq.com

wx：shlvshi-1