因为最近比较关注医疗服务行业知识产权的缘故，在一次闲聊中，经友人提醒，发现一个问题：

为什么在同一个外资（合资or合作）医疗机构管理下的、在同一个城市的不同地点的诊所必须用不同的名称？（这个名称可能你并未注意到，除非你去看它的营业执照，或者医疗机构执业许可证）

比如在上海，诸如百汇（ParkwayHealth）、全康（Global HeathCare）、和睦家（United Family HealthCare）之流，他们在浦东浦西都有诊所/医院，你看到的LOGO和装饰都一样，不过，法律上，其主体却是不一样的。换言之，如果出现医疗纠纷，你需要面对的被告跟你所原以为的可能是不一样的。

WHY？

原来，原因就躲在10年前的一部《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（2000年7月1日开始实施）里。该办法第17条是这样规定的：“中外合资、合作医疗机构不得设置分支机构。”

很斩钉截铁无可通融的规定！

谁都知道中国内地的医疗服务是香饽饽，可这个规定，真有些冷水浇头、饽饽难咽啊。

即便是在2008年和2009年根据《内地与香港/澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》的相关规定，这个第17条依然适用。

因此，目前唯一合法的解决方案就是，如果想夺取market share，如果想close to client，那些光鲜的外资医疗机构不得不分别设立不同法人主体的中外合资、合作医疗机构。

法人主体的名称不同也就罢了，要命的是：

每多设立一个中外合资、合作医疗机构，合资/合作双方就得至少掏出人民币2000万的真金白银。

其依据，就在该办法的第8条：“投资总额不得低于2000万人民币。”
当然，好消息是：从2008年1月1日开始，对来自香港和澳门的投资者要求降低到1000万。即便降低了足足50%，这个1000万的投资总额，还是令人肉疼。
按照一个更古老的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（1987年2月17日实施）的规定，1000万（按6.6折算为152万美金）的投资总额，其注册资本至少应该=70%×投资总额，也即是至少107万美金。

再进一步考虑到外资在这样的医疗机构中最多只能到70%（足够控股了），结论就是：当前法律法规下，外国投资者在中国每设立一家外资医疗机构，若持股70%，则至少应投资70%×107=75万美金（香港/澳门投资者，广东省除外）或者70%×（107×2）=150万美金（非香港/澳门投资者）。

更好的消息是：从2009年1月1日起：
一、香港、澳门服务提供者在广东省可以独资形式设立门诊部，门诊部投资总额不作限制。
二、对香港、澳门服务提供者在广东省与内地合资、合作设立的门诊部投资总额不作限制，双方投资比例不作限制。

这也就是为什么目前广东省聚集了国内最多的来自香港、澳门投资的外资医疗机构。

当然，对那些来自香港、澳门之外的外资者就只能羡慕到眼红了。

不过，且慢，也不同那么羡慕的，不怕麻烦的话，一个最simple solution就是：先去香港or澳门设立一家公司，然后以这个主体进入中国。

当然，这个solution看似simple，实战起来，也并非没有壁垒，比如，前述办法第7条对主体有这样的要求：“申请设立中外合资、合作医疗机构的中外双方应是能够独立承担民事责任的法人。合资、合作的中外双方应当具有直接或间接从事医疗卫生投资与管理的经验，并符合下列要求之一：

1)能够提供国际先进的医疗机构管理经验、管理模式和服务模式；

2)能够提供具有国际领先水平的医学技术和设备；

3)可以补充或改善当地在医疗服务能力、医疗技术、资金和医疗设施方面的不足。

这个香饽饽能不能一口吃下去，就看大家各显神通了。

行业内所谓和政府维持良好之关系，在这个地方，就成为最终solution的那个7寸了。

换言之，中方合作伙伴的资源（无论是政府、客户、医疗等等），此时，也就弥足珍贵了。

回到本文最初的那个问题，我们都说，在中国，一直以来，都是优待外资、歧视内资的，而在这个办法里，倒真是一个不折不扣歧视外资的规定啊。
而2010年11月26日，由发改委、卫生部、财政部、商务部、人力资源社会保障部这几个大头部门联合发布的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》（即当前大家讨论得兴致勃勃的“58号文”），或许是改变这一尴尬状况的一线曙光。

下次再谈。

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  首次发表@2011.1.30