（接上）对那些虚荣心旺盛的民营企业家来说，只要能给自己的企业顶一个“美国上市”的光环，管它是纽交所、纳斯达克还是OTCBB，起到的作用都是一样，当然怎样“多快好省”就怎样来。另外由于国内也曾有不少品质不错的企业从OTCBB顺利转板到纳斯达克市场，如中国汽车系统（CAAS）、中国节能技术（CESV），而公众往往把OTCBB与纳斯达克混为一谈。不少仅在OTCBB挂牌的企业也宣称自己是“纳斯达克上市公司”。

民企急切寻求海外上市的心理固不可取，但究竟是谁在向他们大力推荐OTCBB？居心何在？

n “买壳”上市

在OTCBB上市的最好方法就是“买壳”。所谓买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司通过收购另一家业绩较差、筹资能力弱的上市公司（壳公司）来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入和自己相关的业务及资产，实现间接上市的目的。简单来说，就是A有盈利能力，没有挂牌资格；B有挂牌资格，却没有盈利能力。那么这时B只要反向收购A（之所以叫反向收购，是因为实际上是A在购买B的股份，且成为B的第一大股东），那么A就间接成为了上市公司。由于A已经控股，反向收购完成后即可重组上市公司的董事会并委派董事长，而上市公司的名字可以变更也可不变。在这个过程中，B是一个已几乎没有业务的“空壳”公司，A所做的就是“买壳上市”。相对于IPO，买壳上市的成本要低得多。在海外上市的民企，基本都采用买壳的方式。

2003年，中国民企迎来了一波“海外买壳”的热潮，这主要是受到几家小公司前期在OTCBB成功融资的影响。2000年3月6日，专门开发Linux操作系统的深圳软件公司蓝点在美国OTCBB市场成功买壳上市。首日开盘不到1个小时，股价就由6美元上升到22美 元，市值超过4亿美元。创造如此辉煌的蓝点Linux，成立不到半年，注册资本仅20万元人民币，它的5个创业者年纪都不到30岁。蓝点在上市之前就获得了80万元人民币的私募资金，除了支付美国SEC认可的会计师行的审计费外，在整个上市过程中几乎没有花多少钱，绝大部分费用都以上市公司股票的形式支付。其他一些公司，如上海四方、杨凌博迪森、飞鸽乳业等也都在OTCBB市场大有斩获。当时又恰逢国内A股市场不景气，美国的OTCBB便顺理成章地成为中国民企的上市天堂。似乎只要在OTCBB买到壳，任何公司都可在一夜之间由丑小鸭变成天鹅。

OTCBB虽然没有纳斯达克主板那样“风光”，但毕竟也算“美国上市”，可以给民企CEO们极大的满足感。在OTCBB上市的中国有限通信公司美国董事Raney对此直言不讳：“大家都知道OTCBB不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”

光荣，憧憬。“走好这第一步，以后便有机会晋升纳斯达克主板。”那些迫切渴求尽早上市的民企，只看到在OTCBB挂牌的好处和前人成功的先例，却听不进半点逆耳忠言。知名财经专家郎咸平教授曾为此特别撰文《OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局》，指出：

“在买壳上市多快好省的背后，却有着不为人所知的骗局。”

“许多曾经在OTCBB上辉煌过的‘中国神话’如今都已经变成了‘昨日黄花’，一度的明星股时力永联、蓝点软件曾股价高达二十多美元，但现在却已与垃圾股无异，多数中国企业在OTCBB的股价不足0.5美元。”

“对于爱面子的中国企业来说，从OTCBB升级到纳斯达克主板固然是从丑小鸭到白天鹅的蜕变，但这条路并非像中介机构描述得那么简单，除非企业本身就是白天鹅。不过，话又说回来，如果本身就是白天鹅，何必先把自己伪装成丑小鸭呢？”

在OTCBB购买一家壳公司，少说要花费50万至100万美元。另外公开上市其实也是把双刃剑。上市之后，最大的麻烦是必须向投资者公开披露公司的信息，还必须定期将财务报告呈报给美国证券监管机构，这就增加了各种财务开支；民企老板们要去美国定期开会，加上飞机往来的时间，差不多每月至少有一个星期的时间都必须花在跟投资者的交流和倒时差上。但不到美国开会又不行，投行的审计师、律师会告诉你非去不可，不去股票就要跌。因为投资者有理由认为你对股民不重视，要么就是企业有问题。即便是要求最宽松的OTCBB板，你也得花费大量的时间和精力去打理美国的这些“基本规矩”。

然而这还不算是最糟的。那些拿到OTCBB挂牌资格，怀揣梦想，以为不久之后就可“跻身世界500强”的民营企业家，等待他们的并不仅仅是失望。这背后还是一场蓄谋已久的暗算。（待续）

（思进注：除注明作者之外，所有文章皆为思进原创……）