21世纪的前十年，是全球IPO的“黄金十年”。内地有许多难以获得A股上市资格的民企，纷纷削减了脑袋挤向美国、香港证券市场，玩起“买壳上市”的游戏。

这是心浮气躁的十年。雇员不再愿意辛勤打工，雇主也不再热衷诚实经营。上市，作为一种融资平台，原本只是手段，却变成了企业发展的目的。我们常常听到民企CEO们给员工“画饼”，振臂高呼——“大家努力奋斗，我们的目标就是一年之后赶往美国上市”。

在美国上市，真的那么简单？许多企业高管可能连美国有几个证券市场、股票有哪些交易规则都不清楚。相当一部分企业甚至不缺资金，上市据说只为提升企业形象，“拓展未来的发展空间”。一味追求海外上市的背后，是崇洋媚外与好大喜功。

n 复杂的美国证券市场

内地股民都知道，中国有两大证券交易所：上交所和深交所。这两个市场称为主板市场，而后来推出的“创业板”是“二板”或“中小企业板”。

美国其实也有两大交易所：纽交所（纽约证券交易所，NYSE）和美交所（美国证券交易所，AMEX）。在这两个场所进行的股票交易称为“场内交易”，我们在新闻里时常见到场内交易员在此指手画脚，忙得不可开交。这是两个真实存在的交易场所。

此外，美国还有三个重要的虚拟交易市场——纳斯达克（Nasdaq）、电子公告板（OTCBB）和粉纸（Pink Sheet），它们不像纽交所和美交所那样有实际的交易大厅，而是一套电子化的证券交易系统。在这里发生的交易，业内称为“场外交易”。场外交易相对场内，一个重要特点是必须有做市商参与来激活股票流动性。

众人熟知的纳斯达克（Nasdaq）实际上并不是交易所，它在地理上是不存在的（不像纽交所，你可以说它位于纽约百老汇大街18号）。但随着越来越多的高科技企业在纳斯达克上市，纳斯达克目前已完全可以和纽交所平起平坐。我们一般说美国的三大交易市场，就是指纽交所、美交所和纳斯达克交易市场。它们都算美国主板市场。

真正和我国“创业板”相对应的，其实是电子公告板（OTCBB）和粉纸市场，它们才是美国的“二板”和“三板”。与NASDAQ相比，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB 上市的企业往往规模不大、影响力小、股价较低、交易不够活跃，融资功能也较弱。不过在这里上市门槛低，流程简单，费用少。很多新兴企业都是选择先在OTC上市，等公司进一步壮大，条件成熟后再转入主板交易。

OTCBB市场鱼龙混杂，也不像主板上市公司那样受NASD（美国证券经纪商协会）监管，因此多数投资者敬而远之。除非雇佣一些地下经纪公司来非法造势，否则在这个市场赚钱很难。

n OTCBB市场——海外上市的首选

内地民企要想在美国两大交易所上市，基本上是天方夜谭。因为能满足其苛刻上市条件的企业，基本上也无需融资了。纽交所开出的上市条件是：

l 税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

l 现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

l 纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；

l 关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

纳斯达克的上市要求相对宽松，不过对国内总股本较低的中小企业来说依然可望而不可及。（注意：想要上市的公司原本就有股东和股票，上市只是把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开市场上进行交易）

l 税前收入标准：最近一个财年或者最近3年中至少两年拥有100万美元的税前收入；

l 股本要求：股东权益达1500万美元，其中公众持股价值达800万美元；每股买价至少为5美元；至少有400个持100股以上的股东；3个做市商；

总的来说，只有实力雄厚的大企业才会选择以IPO形式直接在主板市场上市，如：东方航空、中国石油、中国石化、中国通讯、新浪、搜狐等。对于中小民营企业来说，无论是纽交所、美交所还是纳斯达克市场，上市成本都太高，而且必须经过层层审批，费时费力，还要面临流产的风险。那怎么办呢？

在承销商的蛊惑下，民营企业纷纷把目光瞄向了美国OTCBB市场。OTCBB基本没什么挂牌要求，只要满足两个条件即可：

l 符合美国1933年《证券法》和2002年《萨班斯·奥克斯法案》，像其它所有公司那样定期公布财报；

l 必须有至少一个做市商(market maker)为其做市。（待续）

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