深天健改制：倾斜的利益天平
　　文、摄/本刊记者 侯君

　　深天健改制拉开了两个战场：天健集团内部，千余改制员工；上市公司之下，数万投资股东。一边硝烟正浓，徒手肉搏正酣；一边烽火未燃，但有人忧心忡忡，有人虎视眈眈。
　　两帮人马没有公开的约定，但各自心照不宣。剑锋所指，是天健集团账面上厚积的殷实家当，如同楚汉相争中刘、项竞兵之下的咸阳。
　　谁都想先入咸阳，取那万千家当。但前提是，不存算计，没有偏向。这是一次大考。显然，握有家产处置大权的深天健管理层，表现并不出色。
　　
　　
　　口水淹了深天健（sz000090，或称天健集团）将近十年，近日尤甚。对公司管理层投以恶言的理由，充足得无法反驳。
　　公司几乎年年盈利，净资产持续增加到惊人的7.49元，资本公积金高达4.05元，而最近一个多月来，平均股价只有7块多；外资削尖脑袋想得到的水务资产，竟然被公司弃之如草芥……这是一家能令投资价值理论失灵的企业，有一班“眼光独到”的管理层……
　　无人喝彩，确实是一件悲哀的事。但深天健董事长陈潮也许并不在意外界的鲜花或鸡蛋，他现在专心做的，就是稳步推进这家国企上市公司主辅分离改制。
　　此役，被民间称为“深圳最后一轮国企改革”。
　　然而，围绕着深天健改制的质疑、谩骂日渐增多。处于天平两端的职工利益与股东利益，成为引导舆论褒贬的坐标。
　　
　　改制
　　
　　位于深圳市福田区红荔西路与香梅路交汇口上的市政大厦，是深天健集团公司办公所在地。
　　4月8日上午，清明假期之后的首个上班日，几波人流进进出出，议论纷纷。仿若日渐燥热的天气，天健集团数千名职工内心十分动荡，或曰激动。酝酿了几年的国企改制，已经进行到实质阶段。不舍与不安，还有对“分家”家当的讨价还价，成为这些即将退去国企身份的职工，不断踏进集团管理层办公室门槛的“敲门砖”。
　　“问题还有很多，也有轻重缓急，这些天连续跟集团领导开会交涉。”深圳市茂华装饰公司监事会一位成员8日对记者说。
　　当天，茂华公司管理层和监事会成员，与集团领导对话。管理层的诉求是，一笔税款应由集团公司承担，改制后的茂华公司希望集团给予5年的扶持。而监事会成员的诉求是，改制后成立的企业，在工商登记时，应该将普通职工以自然人股东登记，而不是由“工会持股会”取而代之。一位职工代表称，“工会持股会”代替50多个员工持股可能会损害职工切身利益，对这一做法进行纠正，成为监事会目前最核心的工作。
　　天健集团副总经理孙世和、高建柏的态度令他们满意。税款由集团缴纳，对改制企业给予3年的支持。股东工商登记诉求受法律支持，在不影响改制顺利进行的前提下，集团尊重职工意见。
　　“都已经确定的股权登记办法，现在都能更改，那董事会是不是也可以重选？”茂华公司董事、副总经理李正淼语带情绪，对职工代表“针对管理层的诉求”表达明显不满，不过现场并未发生争执（编者注：截至发稿前，茂华公司经营者与员工已达成共识，同意由员工以自然人股东登记，替代“工会持股会”）。
　　茂华公司是深天健集团下属子公司，它与同属集团子公司的深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）、深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）、深圳市天健涂料科技开发有限公司（以下简称“涂料公司”）等3家企业，被列为“主辅分离计划”的改制对象，此改制旨在将天健集团内“不具备竞争优势”的工程施工、工贸、物业管理服务等业务出让，仅保留房地产开发业务、城市基础设施投资及工程项目代建管理业务。
　　这场在天健集团内部掀起漫天尘土的变革，因为政府对剥离出去的职工有不错的补偿，加之集团家底殷实，“分家析产”时对改制企业和职工“出手阔绰”，所以并未惊动外界，一切都静悄悄的。就连购买了这家上市公司股票的投资者，虽然从公开信息中获知公司有重组一事，但重组并未引发股票价格大起大落，故而并未引起广泛关注。
　　“一切都在按程序进行，现在没有什么可以说的。”深圳市国资委资本运作管理处处长伍先铎拒绝透露深天健改制的任何信息，他建议记者不要关注这事。
　　据了解，深天健是深圳国资委控股的3家上市国企之一，但本次改制深天健并无同行者，这个在国企改革大潮中落于人后的公司，也就成为深圳最后一轮国企改革的唯一代表。
　　事实上，天健集团的改制冲动并不输于前行者，2005年12月即向深圳市国资委提出改制要求，但直到2007年4月才确定集团下属市政总公司、物业公司、茂华公司、涂料公司4家企业为改制主体，2007年6月立项获正式批准。
　　4月3日，深天健发布公告称，公司董事会同意向改制企业之一的物业公司的经营者和员工出售物业公司100%股权。这标志着物业公司的改制已经基本完成，成为天健集团主辅改制长跑中首个撞线者。
　　与深圳前期业已完成改制的国企一样，本次天健集团改制所涉上述企业，采用“经营者、员工持股”的方式进行。即先对该4家改制企业分别进行资产评估，并以评估后企业净资产价格为基础，将改制企业产权转让给各自的员工，员工与公司解除劳动合同关系并享受经济补偿，经济补偿费用由深圳市政府承担。
　　“我们已经拿到了经济补偿费。”物业公司一位不愿具名的职工对记者表示，严格说，他们已经跟深天健脱离了关系。
　　记者取得的物业公司改制文件显示，天健集团以两块资产（鲁班大厦27层、景雅居车库地上第4层等）评估作价1253.6万元（扣减负债后），由物业公司原130名职工受让后入股经营。
　　“这两块资产的实际价值肯定远高于评估价，改制员工相当于得到了实惠。”前述物业公司职工说，一般员工认为，如果公司不出现大的经营风险，入股能得到较高的回报，积极性比较高，再加上政府给员工一笔不菲的补偿金，所以物业公司的改制可谓顺利。
　　不过，在与多名物业公司职工接触时，记者听到不少抱怨。“改制企业有4家，相比而言，我们从集团分得的资产并不算多。”一位李姓职工告诉记者，34人的涂料公司，获得的入股资产高达3000余万，增值空间更大。
　　最令物业公司职工苦恼的，是对未来工作和股权的担忧。前述不愿具名的物业公司职工说，在改制完成不久，领导就安排他到外面跑业务，而他此前一直做的是行政工作。“你说我怎么办？干吧，可能跑一年都不一定有一单业务。不干吧，公司就有理由辞退我了。”他说，被辞退并不可怕，但按照公司持股规定，凡被辞退员工，其股权必须按购买价格转让给公司持股会。
　　“职工支持改制的最主要出发点，就在于含金量极高的股权，如果被辞退，我们什么都没有了。”他说，在突然被安排跑业务后，他才感受到地位的岌岌可危，认真研究有关持股规定后，他发现了其中的“算计”。
　　不幸将不可避免地发生，而物业公司并非首家。
　　“前几年的深圳国企改革，都是采取经营者、员工持股的方式，目的是调动各方积极性。但在实施后，却发现了众多弊端。”茂华公司一位老员工说，比如已经完成改制的深圳市城市建设投资发展公司（简称“深城投”)，就出现了经营者通过各种方式，在不到3年时间内，让原来的老职工相继失去股东身份，拥有股权的165人中，123人失去了他们的股权。在完成股权向经营者集中后，那个由全体员工辛苦打拼而建立的公司和所有资产，最后落到少数人手中。
　　记者辗转联系上深城投改制后第一个被辞退的老员工张清全，虽然时间已经过去了几年，但他依然难遣伤痛，“不想再提那件伤心事，于事无补了”。
　　前车之辙，后车之鉴。“我们现在做的，就是要吸取深城投的教训，防止这种悲剧再次出现。”茂华公司监事会一位成员对记者说，对相关规则进行修改和完善，是规避这一风险的最好办法。这些天来，他们正在对由深圳市改革研究会会长贾和亭提供的方案进行修改。
　　据了解，包括茂华公司在内的4家企业的改制文件，均由深圳市改革研究会会长贾和亭提供。贾此前曾任深圳市国资办主任。4月8日，记者拜访参与茂华改制工作的贾和亭会长，却被告知，“我没有参与深天健改制工作”。贾告诉记者，深天健的改制工作由国资委资本运作管理处负责，建议去采访国资委。
　　而事实上，在4月3日茂华公司持股会章程表决会上，记者亲眼见到贾和亭作为相关章程起草参与者和国企改制专家的身份出现在会场，并宣读章程全文，接受职工咨询。
　　
　　掏空？
　　
　　深天健内部的改制，并未引起外界多大关注。在各财经网站的股吧里，对于深天健的质疑大多指向高价净资产、公积金与低股价的反差。
　　这确实是深天健管理层不太容易解释的问题。
　　2008年三季报显示，深天健净资产7.49元，每股未分配利润1元多，资本公积金达4.05元。而当时的股价只有3块多，市净率不到0.5。即使是在净资产最高的10.38元时，深天健的股价也只有20元左右。
　　难道净资产存在水分？记者在深圳调查多日，研究了包括深天健改制文件在内的众多资料，却未获得证实。
　　根据深天健的财务报表，其净资产的主要支撑点包括：银行存款，在建和完工的开发产品和土地为主的存货价值，可出售金融产品价值，长期股权投资，投资性房地产，固定资产，无形资产（指划拨土地使用权和车牌使用权）等。
　　“这些都是实实在在的资产，如果考虑到近几年来固定资产、无形资产都在大幅增值，深天健的实际净资产比公告的还要高。”深圳某上市公司财务经理刘巍在仔细分析了深天健有关财务报表后说。
　　他以深天健2007年财务报表举例说，在归入公司无形资产的划拨土地使用权一项中，十余地块的账面值总计5867万，但了解这些地块地理位置的人知道，其实际价值远远高于其账面值。
　　记者取得的内部改制资料证实了刘巍的判断。天健集团转让给茂华公司的沙河厂房地块，面积4000余平米，评估价为1750余万。而在2007年年报中，该地块的账面值是516万元。记者4月10日特别前往沙河厂房查看，该地块位于深圳福田区著名的华侨城、欢乐谷附近，周边有高尔夫球场，一墙之隔的侨香诺园楼盘均价2.3万元每平方米。
　　“虽说是工业用地，但作价1750万卖给茂华，我们都认为非常值。”茂华公司一位职工认为，保守估计，这一地块的实际价值应有3000万。
　　“即使按1750余万的评估价算，也是账面值的3倍。由此可以看出，仅仅划拨土地（账面值5800万元）一项，其实际价值就超过1.7亿，所以深天健的净资产远不止现在的7块多。”刘巍说。
　　一位投资人则站在中小股东的角度指出，此举同样说明，改制企业低价从上市公司拿走了优质资产，有掏空上市公司之嫌。事实上，天健集团内部人士也持同样观点。
　　4月8日，在茂华公司员工与天健集团领导的交涉会上，茂华公司董事长兼总经理黄家寿与集团财务林凤羽发生激烈口角，而起因是后者一句比较随意的“你们耍赖了”。当时，黄家寿提出，一项应由集团上缴的税费存在20余万的出入，要求由集团代替茂华补交。参加会议的林凤羽插话指出，这笔税费的数目在此前的会上已经敲定，茂华再次纠缠有些过分。黄家寿辩称此前所算数额有误，公司有票据凭证，这是合理要求，并不过分。林凤羽情绪激动，数落茂华公司在改制过程中，对集团领导不尊重，在一些账务上“耍赖”。
　　会后，林凤羽仍难抑怒气。她说，在改制过程中，茂华公司向集团提出很多要求，集团相当大度。比如，低价划归茂华的沙河厂房土地，含金量极高，即使不作任何改造，每年的租金就有数百万元。就在前一天，还将茂华一笔700多万元“可能存在风险”的债务进行了转移。她认为与某改制企业相比，茂华公司应该非常知足了，没想到后者还在一些小的问题上纠缠。
　　茂华公司一位普通职工私下对记者表示，他能理解林凤羽的情绪化发言。在茂华内部，绝大多数员工对集团的资产处理感到满意，所以内部对改制乐见其成。
　　记者在深圳调查发现，深天健此番改制方案，获得4家企业积极响应。“我认为最主要的原因，是划归改制企业的资产存在较大增值空间。”茂华公司一位员工透露，事实上，茂华并不是得利最多的企业，与涂料公司相比，茂华只能算作“勉强能让人接受”。记者取得的改制材料显示，涂料公司受让的净资产总额为2300余万，而公司员工仅有34人，这意味着平均每名员工需要出资约70万元购买股权。天健集团内部一位人士对记者表示，虽然每名员工有十余万元的补偿款，但距离入股款还有相当差额，因些涂料公司员工收购股权的难度很大，“肥肉就在面前，但食之不得下咽也”。
　　与涂料公司状况类似的还有市政总公司。公司参与持股的员工人数为767人，但其所购股权资产总额为5.45亿元，即使将政府提供的所有补偿金2.5亿全部拿来入股，差额尚有近3亿元，人均需承担38万左右贷款，员工购买股权压力较大。
　　“划归改制企业的资产，主要以土地和房屋资产为主，评估值较低，改制企业员工相当于捡了个大金元宝。”深圳某财经媒体记者黄先生说，但从上市公司中小股东的角度而言，则涉嫌“贱价转移资产”，这势必会引起投资者不满，相信未来会有表现。“在零和游戏中，赢家和输家永远是对立的，前者有所得，后者必有所失。”他说。
　　对于这一问题，深天健一位财务人士则持不同意见。他指出，首先，主辅分离有利于公司利用现有资源做强做大主业；其次，改制企业近年经营状况不佳，将其剥离有利于上市公司。至于让利改制企业员工问题，他说，国企改革历来推进困难，向员工进行适度倾斜，有利于社会稳定和改制顺利进行。“需要提醒上市公司投资者的是，出售给改制企业的资产，事实上给上市公司带来了不错的收益。”他以沙河土地为例指出，在改制前，这一资产对净资产的贡献是516万元，但出售后，上市公司得到了1750万元的转让收益，对净资产的贡献度大增。
　　4月3日深天健发布的公告中，也有类似数据：在出让物业公司股权资产后，深天健进账1303万元，而这块资产的账面值为586万元，相当于净资产增值122%。“据此粗略测算，如果4家企业的改制工作在年内完成，转让资产总收入逾6亿元。这对深天健来说，应该是一大利好。”前述财务人员说。
　　“我只能认为这是诡辩，是玩弄财务报表的小伎俩。”北京一位深天健的中小股东张女士语带讥讽地说，“十多年前100万买的地，现在最少涨到1000万了，让你以200万元卖掉，你会高兴吗？”
　　投资者对深天健向特定对象输送利益、损害流通股东的质疑，并非始于现在，两年多前的定向增发，深天健即转入漩涡。
　　引发流通股东不满的是，2006年，深天健以低于净资产的价格，向包括大股东在内的少数关系方定向增发。据了解，公司向9家特定投资者发行了7000万股，筹集总额为50750万元，扣除发行费用后募集资金净额为49846.9万元，当时的定向增发价为7.25元／股。
　　“定向增发股票上市公告书发布于2007年1月23日，而深天健2007年一季度报告上公告的净资产是9.199元，定向增发价远低于当时的净资产。”一位浙江宁波投资者指出，以低于净资产的价格定向发行股票，股本扩张了30%，相当于将原有股东权益变相出卖。“看看是什么人参与增发吧，暂且不论汇泉、晓扬、天堂硅谷这些私募，像广西洁宝纸业这样的卫生纸公司，难道也是深天健的战略合作伙伴吗？不得不让人怀疑，这些所谓的战略投资者是否为某些利益的代言人。”
　　对于外界的质疑，深天健方面曾回应说，此为投资者错误解读。公司方面介绍说，公司于2006年6月1日将定向增发列入议事日程，当时股票收市价为7.04元，低于增发价，但随后公司股份持续走高。如果以深圳市国资委出具认购承诺函的时间为参照，公司当时的净资产为5.38元/股，低于定向发行价格。
　　不过，这一说法遭到批驳——对定向增发进行询价是在2006年12月22日，而前一日公司股价收盘在12.99元，在公司与主承销商都明知深天健拥有的莱宝高科股权即将兑现，将使公司净资产大幅增长的情况下，将增发价格定为7.25元/股，显然过低。
　　有媒体指出，深天健此次定向增发的前五大认购人中，天堂硅谷是深天健持股21.11%的莱宝高科(002106)的第三大股东，其余认购对象大多与此次增发保荐机构联合证券有往来关系。报道援引知情人的话透露，深天健增发是“皇帝女儿抛绣球”，多达21家机构抢着要求认购。公司在权衡后选择了其中9家，仔细研究可以看出，认购股数为机构之间协商、照顾的结果。“据悉，有不少机构因为未能获得认购而心存不满，甚至威胁打压公司股价。”
　　记者查询深天健持股情况发现，定向增发认购人在锁定期满（2008年1月23日）后，大多逢高派发，收益丰厚。广西洁宝纸业在2008年3月31日前，减持105万股，卖价在15.6元到25元之间。2008年6月30日前，再次抛掉590万股，其认购的1000万股票只剩下305万股。在2008年二季度，深天健平均股价为11元多。
　　“认购人兴高采烈地数着通过深天健增发得来的白花花的钞票，只有天知道这其中利益输送的真正内幕。”浙江投资者季先生给记者发出了这样的留言。
　　
　　瘦身
　　
　　张女士说，她是一个长线股民，2008年初开始持有深天健，至今一年有余，不但毫无收益，还亏损累累。“我买它是因为净资产和资本公积金高，应有大额送股的可能，真弄不明白为什么会是这样的表现。”跟张女士一样，很多投资者对深天健诸多举动大加挞伐。
　　深天健转让水务资产，被认为是败家之举。成立于2005年的深圳市水务投资公司注册资金6亿元，深天健以1.8亿元入股，占股30%。这个当时被管理层认为赢利空间较大、具有垄断性质的项目，在刚刚进入收获季节时，却被深天健协议转让。
　　深天健公开的说辞有三条：一、目前水务投资公司正处于扩张发展期，资金需求量大，需要股东不断追加投资，而公司难以满足。二、中短期效益不明显，其收益和回报需较长时间才能逐步体现。三、盘活存量资产，缓解公司资金压力，发展房地产主业。
　　张女士毫不客气地指出，深天健的说法经不住推敲：如果这个项目不值得投资，那就直接自扇耳光得了，别以缺乏资金来搪塞。事实上，水务资产历来大受追捧，公司当初确定进行投资，也是经过深思熟虑的，当年的公告更有详细论述。如果只是缺乏资金，则要考虑如何融资，那是技术操作问题，而不用否定这一项目。
　　“深天健转让水务资产，可能有不可告人的秘密。”另一位投资者分析说，受让方为深天健大股东——深圳市国资委下属深圳市远致投资有限公司，公开信息显示，深天健按净资产账面值进行了协议转让。“为什么是协议转让，而非走挂牌程序，不得不让人产生联想。”
　　这位投资者指出，很多有企图心的公司都在高价抢夺水务公司股权。2007年1月，外资水务威立雅以溢价280%的投标价17.1亿元获得兰州供水集团45%的股权；2007年6月，在争夺海口水务集团股权时，威立雅又以9.5亿元胜出，成交价格几乎是标底价格的3倍；2007年8月18日，扬州自来水公司股权转让项目开标，价值1.8亿元的49%的股权，中法水务报价8.95亿元；2007年8月22日，天津自来水公司项目，涉及到49%的股权转让，其评估资产价格为7亿多元人币，威立雅给出21.8亿元的投标价。
　　作为业内资深投资家，深国投原副总、创东方投资有限公司董事长肖水龙没有对深天健转让该资产一事置评，但他表示，不同的项目有不同的特点，水务资产在中国目前具有公用、政府垄断属性，投资额一般较大，但投资风险低，收益稳定，潜力巨大，是产业投资中最吸引目光的品种。
　　与转让水务资产受到质疑一样，剥离市政总公司同样启人疑窦。
　　市政总公司主营市政工程与建筑施工，拥有强大的实力，参与了包括机场、高速公路、桥梁工程、地铁工程、地下隧道工程等重大市政工程建设。2007年6月，市政总公司改制立项申请获得深圳市国资委批复。
　　对于剥离市政总公司的原因，深天健说，自2001年以来，市政总公司承揽施工任务的能力呈上升趋势，但受到外部市场环境的不利影响，主营业务利润迅速下滑，由2001年的1.3亿元下降到2007年的-8667.18万元，2007年市政总公司净利润为-10144.29万元。
　　“市政总公司颇具实力，深圳乃至广东的重大市政工程，它都不会缺席，盈利能力一直比较稳定。只是由于2007年以来原材料大幅涨价，导致利润大幅下滑。”一位熟悉市政总公司业务的人士对记者表示，市政总公司改制表面上看确有较充分理由，但也不排除故意将财务报表做差，谋求以低廉的价格收购的可能。
　　值得一提的是，外界普遍认为市政总公司的发展潜力巨大。公开报道称，深圳市长多次表示，深圳特区外基础建设严重滞后，今后5年内，如果要与特区内平衡，投资至少达1000亿元。
　　不过，市政总公司总经理刘德树4月15日接受记者采访时表示，外界可能高看了市政总公司实力，只能说在深圳市能排在前列，与国字头、省字头企业无法相比。“国有施工企业想赚钱几乎是不太可能的，民营化是方向，这在多年前就有共识了。”
　　据了解，改制方案确定，划归市政总公司的资产净值高达5.45亿，包括天健工业区（共13栋厂房）、市政大厦等优质资产。
　　“如果市政总公司改制成功，对上市公司中小股东来说，无疑是一大利空。”前述某财经媒体记者黄先生分析说，因为价值庞大的划拨土地被以极低的价格转移出上市公司。他以天健工业区58000平米土地为例说，近年来深圳市通过产业升级和物业升级，工业区土地价值大为提升，紧邻深圳市华侨城、香蜜湖高价住宅区的天健工业区，价值陡增。市政总公司总经理刘德树对此表示，低估资产后将其转移，在以前的国企改革中较常见。但深天健是上市公司，证监会监管严格。“我们对这（通过低价评估取得优质资产）没有想法，只是希望花一块钱能买到一块钱的东西，而不是只值八毛。”
　　天相投顾研究员周先生接受记者采访时表示，从公开信息来看，市政总公司被纳入改制之中，最主要的原因是其经营效益不佳。至于其中是否有其他内情，作为研究人员，他不便妄加猜测。深天健实施主辅分离，未来拟着力发展房地产业务，但受制于开发实力、土地储备规模及地域分布，决定了其将长期处于二线房地产公司的位置。
　　
　　风险
　　
　　依据2007年度财务数据，4家公司拟出售的总资产占天健集团资产的比例为54.19%，净资产占集团净资产比例为50.09%，营业收入占集团总收入的74.46%。
　　“如此重大的资产出售，以及在出售之前的内部资产调整，是否需上报证监部门，是否需要开股东大会，集团想怎么切资产蛋糕就怎么切吗？”在网络上，有投资者诘问。
　　4月14日，深圳一法律界人士对记者表示，从目前信息来看，深天健改制过程中涉及的资产置换，可能存在政策和法律风险。比如，天健集团只是在内部达成国有划拨土地产权转让，尚须经土地管理部门批准，并办理土地变更登记。而很多地方的实践表明，早期国有土地划拨存在程序、手续瑕疵，依照现行办法，变更登记存在障碍。据他所知，为解决深天健土地资产处置和确权过程中出现的政策障碍，深圳市政府多次协调各部门开会，但目前仍有不少困难并未克服。
　　记者注意到，在23次董事会决议公告中，深天健公司指出，资产调整是在公司范围内进行的，不会给本公司经营造成负面影响。本次资产调整是在公司内部进行的，以账面价值协议转让，无需评估。按照《公司章程》的有关规定，此议案经公司董事会审议通过即可，无需再提交股东大会批准。
　　“这一说法值得商榷！”上述法律界人士表示，如果没有后来企业剥离、股权转让，公司内部的资产调整如同“左手转右手”，并不构成对股东利益的损害。但问题是，调整资产的目的，就是为了转移资产。“这就是问题所在！在一些改制中，侵占国有资产或掏空上市公司的现象，并不鲜见。”
　　深天健集团某内部人士向记者提供了一份2008年底公司致中国证监会的报告，主题是汇报改制工作和重大资产出售一事。记者注意到，深天健对相关操作面临的法律法规问题相当担心。报告特别单列了“问题咨询”段落，提出了包括“内部系列资产重组方案是否需要报批”、“公司调整资产，是否有审批障碍”、“对于重大资产出售，证监会关注的审核点在哪”、“通常的审批周期为多长”等诸多问题。
　　记者14日致电受聘深天健财务报表审计工作的深圳南方民和会计事务所注会王焕森，希望了解深天健集团内部资产调整的原则等问题，但被以“有保密协议”为由拒绝。
　　15日，深天健董秘徐肇松对记者的来访予以婉拒，称正忙于4月17日即将召开的董事会，无法接受记者采访。
　　当天，深天健集团一位要求记者不作报道的高层透露，天健集团内部的资产调整，是由改制企业与集团协商的结果。“首先是尊重自愿，改制企业要的就给他，不要的就留给集团，好不好，想不想要，尊重改制企业意见。确定了资产后，再由第三方评估机构对其进行估值。”
　　对于记者多次追问如何确定改制企业所要资产多少问题，这位高层始终未能明确回答。“他们（改制企业）自己有个判断，不可能要天安门吧。”对于股东与内部职工利益平衡问题，这位高层仅表示，“不存在内部职工（拿走大量优质资产）侵害股东利益这个问题”。
　　
　　机会？
　　
　　从4月9日开始，一向安静的深天健股价，似乎有了不小的改变。
　　“我认为，为改制而出售的资产虽然可能存在价格偏低的情况，但完成了资产的变现，提升了净资产，这将支持股价走高。”虽然目前亏损严重，但北京投资者张女士依然看好深天健未来表现。
　　深天健在致中国证监会的报告中，以表格形式对出售资产前后的公司财务数据进行了分析：在改制企业出售后，天健集团财务指标（以2007年财报数据为基准）有了明显改善。资产规模相对于原来减少了6.99%，但股东权益增加了4.37%。同时每股收益提升到了0.86元/股，净利润大幅提升52.66%。资产负债率降低为47.61%，相对降低了10.69%，公司通过资产调整，为未来持续发展打下了良好基础。
　　但熟悉深天健内部改制的人士指出，目前改制工作虽然进入实质阶段，但依然存在相当变数，离最终完成还有不小距离。记者在参加深天健内部一次改制会议时获知，目前市政总公司改制工作踯躅不前，改制流产可能性较大。深天健副总经理孙世和当场感慨“市政总公司的股份很不好卖”。
　　北京投资者张女士说，现在难以评论市政总公司改制流产对股价的影响，但有一点是可以确定的，至少绝大部分划拨土地资产仍能保留在上市公司中，这对公司净资产形成有力支撑。
　　此外，投资者对深天健未来高送配的期待也逐渐升温。张女士称，深天健从1999年上市以来已经10年了，其间仅送股一次。目前它的公积金高达4元，在改制完成后，很有可能推出高送配，以缓解外界对公司和管理层的诟病。
　　就在改制信息成为近来该公司董事会公告主要内容时，4月4日，深天健发布业绩“变脸”预告，公司2008年实际业绩可能亏损1.1亿-1.2亿元，这与此前预告出现重大差异。公告解释原因是：冲回深盐二通道项目已结转利润2083.66万元；计提长沙黄兴北路天健商业广场项目跌价准备2631万元；计提珠海西区项目跌价准备1061万元；计提未开发土地跌价准备6464.68万元。
　　令人意外的是，公告发布当天，深天健股价大涨5.57%。
　　一位湖南长沙投资者解释了其中的玄机：冲回深盐二通道项目已结转利润，不过是把结算移后而已，盈利会体现在未来的报表中。而计提长沙项目跌价准备，并不意味着一定会造成实质损失，这块2001年所购土地因拆迁进展影响了开发，即使被政府无偿收回，也并不等于没收，何况深天健控股股东是深圳市国资委，最终和平解决的可能性较大。计提珠海西区项目跌价准备，更应理解为储备债权，公司通过司法程序成功取得土地的可能性很大。
　　“对未开发土地跌价所作的计提，目前看来造成实质损失的概率最大，但这能降低公司未来的财务风险。”这位有一定专业水平的投资者说，深天健上述操作的结果是，让2008年的财务报表非常难看，但对公司未来的财务状况却形成利多，甚至在今年一季报中会有体现。
　　本刊截稿前，深天健2008年年报尚未公布。公司董秘徐肇松称，4月17日将召开董事会，年报将于4月21日亮相，一季报也将同时出炉。
　　不过，记者从权威渠道提前获悉，深天健一季度有望实现盈利。据介绍，公司前两个月累计实现营业收入4.25亿元，比上年同期上升11.21%；实现利润总额4718万元，比上年同期增加6708万元；实现净利润4712万元，比上年同期增加6702万元。利润总额及净利润比上年同期大幅攀升的主要原因是在二级市场上抛售所持有的莱宝高科、海南高速、交通银行股份,该笔交易实现投资收益7200余万元。
　　不过，公司前两月经营亏损2610万元，其中包括改制企业亏损583万元，财务费用和管理费用大幅增加是亏损的主要原因。
　　“深天健的股权投资概念也值得期待，目前其仍持有数额不菲的莱宝高科（002106）、海南高速(000886)、交通银行（601328）股份，随着股票市场回暖，深天健的股权投资回报也将随之增加。”北京投资者张女士分析后认为，现在的深天健存在较好的投资价值。
　　根据深天健2008年三季度报告，目前该公司持有002106莱宝高科15.35%的股权，601328交通银行0.02%的股权，000886海南高速0.12%的股权，期末账面值总计4.43亿元。相较于三季报期末的价格，莱宝高科当前股价的涨幅已经接近一倍。粗略估算，深天健仅此项资产价值即超过7亿。