博汇股份案点睛：有了这项制度，博汇股份结果不会是这样

张新军

一、案情简顾

2023年7月1日前，博汇股份主营业务为用外购含税燃料油生产重芳烃。

2023年6月30日，财税【2023】11号文发布，规定对重芳烃等按照石脑油征收消费税。

2023年7月1日起，博汇股份通过技改，主营业务改为用外购含税燃料油生产重芳烃衍生品。博汇股份称，重芳烃衍生品非重芳烃，不在征税范围。此外，据博汇股份公告，就产品升级改造、生产情况、产品变化等事项与主管税务机关保持沟通，且于2023年9月正式向主管税务机关提交了重芳烃衍生品产品检测、鉴定报告等升级备案资料书面文件，同时报备公司正式销售开票。主管税务机关也另行对公司重芳烃衍生品产品进行了取样检测，并未提出异议。

2024年3月27日，镇海税局下发《税务事项通知书》，要求博汇股份2023年7月以后生产销售的“重芳烃衍生品”应按重芳烃征收消费税。

2024年6月12日，博汇股份对相关及配套装置进行停产。

2024年8月11日，博汇股份公告近日安排缴纳4.8亿元税费。

另外，博汇股份认为， “重芳烃衍生品”从生产工艺、产品属性、主要成分、常温下物理状态等各项指标，与相关规定的石脑油有明显差异，不属于消费税征收范围。但宁波税务局并不认可上述说法。

二、本案问题的关键

从上文可以看出，博汇股份在改造成重芳烃衍生品时，并没有闭门造车，而是与主管税务机关保持沟通，还提交相关材料，税务机关也进行检测，但未提意见。所有前述种种，让博汇股份产生信赖：生产重芳烃衍生品无需缴纳消费税。

张律认为，如果当时主管税务机关及时向博汇股份就重芳烃衍生品是否要征消费税作出答复：征还是不征。那博汇股份案的走向就不至于本案一样，因为博汇股份可以选择做与不做，如果选择不做，补缴消费税不至于这么高；如果选择做，不至于感觉很冤，停产要挟。

从公开的文件上，张律未查到博汇股份是否就其生产的重芳烃衍生品应否征消费税向主管税务机关提出书面申请，但博汇股份的行为无异于已经向主管税务机关提出了申请。遗憾的是，主管税务机关时隔8个月下发税务事项通知书，也就是说时隔8月才明确告知要征。于此情形，如果说本案中主管税务机关没有任何责任，应难能服众，也难怪当初博汇股份撂担子不干了。当然，幸运的是，主管税务机关并没有时隔18个月甚至28个月才告知。

张律认为，如果我国在法律层面早点建立税收事先裁定制度，就能事先圆满解决博汇股份案。

三、税收事先裁定制度

税收事先裁定是指税务机关就企业申请的关于预期未来发生的特定复杂重大涉税事项应如何适用现行税收法律、法规、规章、规范性文件给予书面告知政策适用意见而开展的纳税服务。其制度价值在于，在交易发生之前，给纳税人的企业经营提供政策确定性，从而降低企业涉税风险，有助于减少税务争议、优化营商环境。

在立法层面：2015年，国务院法制办公室就《税收征收管理法修订草案（征求意见稿）》征求意见时，曾提出要建立“预约裁定制度”。然而，因当时条件受限，该制度暂时搁置。

在地方政策层面：2023年12月，上海市税务局出台了税收事先裁定工作管理办法（试行）；2024年6月，北京市税务局出台了税收事先裁定工作办法（试行）。此外，广州南沙、广东茂名市等地也出台类似税收事先裁定的文件。

需要特别说明的是，《国务院2024年度立法工作计划》中，《税收征收管理法修订草案》也作为预备提请全国人大常委会审议的第一类项目。事先裁定制度有望在法律层面实现破冰之旅。

四、写在最后

而据网传消息，宁波税务机关其实制定了相关规定，但未公开发布通知。张律无法确认前述消息的真假。是否真有相关制度，有待宁波税务机关自行澄清。