法律规定得愈明确,其条文就愈容易切实地施行。——黑格尔《法哲学原理》

 

【编者按】查阅权是股东的法定权利、固有权利, 也是基础性权利，是行使其他权利的前提。但查阅权的范围是否包括会计原始凭证，专家观点可分为两派。一种是法条派，严格按照法律条文的字面意思来解释，认为公司法未规定原始凭证。另一种是学理派，从立法的目的和立法意图进行解释，认为查阅原始凭证是公司法规定的应有之义。这两种学派观点不一，就导致了实务的乱象，破坏了法的确定性、指引作用，也滋生寻租勾兑空间。

 

一、现行法律规定

 

1.《中华人民共和国公司法》

 

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

2.《中华人民共和国会计法》

 

第十三条第一款  会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。

第十四条第一款  会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

第十五条第一款  会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

 

由上可知，现行公司法未规定查阅范围包括原始凭证。

 

二、实务乱象

 

（一）最高院怼最高院的（怼：相左也）

 

1、不支持案例

 

富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司与股东知情权纠纷再审民事裁定书（2019）最高法民申6815号

最高院认为，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。

 

2、支持案例

 

天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷（2012）民申字第635号

最高院认为，虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。

 

阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审民事判决书（2020）最高法民再170号

最高院认为，虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

 

（二）最高院怼高院

 

富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司与股东知情权纠纷再审民事裁定书（2019）最高法民申6815号

最高院认为，《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

 

（三）高院怼最高院

 

普惠农丰（北京）新能源科技有限公司与张少琴股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2020）京民申4698号

北京市高院认为，张某琴系普惠农丰公司的股东，在普惠农丰公司已被吊销的情况下，张某琴请求行使股东知情权，了解公司的运行及债权债务情况，提出了书面请求并说明了理由。普惠农丰公司拒绝张某琴的请求，但未提供证据证明该请求存在可能损害公司合法利益的不正当目的。因此，原判决支持张某琴查阅、复制公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）的请求，并无不当。普惠农丰公司申请再审提交了最高人民法院民事裁定书，用以证明股东知情权的范围并不包括查阅公司会计凭证。但在司法实践中，对于股东能否查阅会计凭证，生效判决观点并不完全一致。该裁定书不属于再审申请新证据，不足以推翻原判决，本院不予采信。

 

（四）高院怼高院

 

1、不支持案例

 

杨某与北京中泰创安科技有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2021）京民申2038号

北京高院认为，股东可以要求查阅公司会计账薄。本案中，中泰创安公司认为杨某要求查阅会计账薄存在可能损害公司合法利益的不正当目的，中泰创安公司依法应对此负有举证责任。一、二审法院认为中泰创安公司提交的证据不足以证明其上述证明目的，认定中泰创安公司无正当理由拒绝杨某行使会计账簿查阅权，并对杨某要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持，并无不当。我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故杨某要求查阅、复制会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）的诉讼请求于法无据，二审法院不予支持，并无不当。 

 

 陈某、成都市罗迪波尔机械设备有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

（2021）川民申121号

四川高院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可知，股东可查阅公司财会资料的范围限于财务会计报告与会计账簿，并没有涉及会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，据此二审法院对陈某查阅罗迪波尔公司会计原始凭证和记账凭证的要求不予支持并无不当。

 

2、支持案例

 

普惠农丰（北京）新能源科技有限公司与张某琴股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2020）京民申4698号

北京高院认为，张某琴系普惠农丰公司的股东，在普惠农丰公司已被吊销的情况下，张某琴请求行使股东知情权，了解公司的运行及债权债务情况，提出了书面请求并说明了理由。普惠农丰公司拒绝张某琴的请求，但未提供证据证明该请求存在可能损害公司合法利益的不正当目的。因此，原判决支持张某琴查阅、复制公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）的请求，并无不当。

 

合盛硅业（泸州）有限公司、泸州北方化学工业有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2020）川民申6358号

四川高院认为，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故原审判决支持北方化工公司关于查阅相关会计凭证的主张并无不当。

 

三、公司法修订草案

 

第五十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。

 

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

 

第一百一十三条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

本法第五十一条第四款关于有限责任公司股东等保密义务的规定，适用于股份有限公司。

 

换言之，公司法修订草案规定了股东的原始凭证查阅权。但需要注意的是，针对股份有限公司的股东，并未直接规定股东的原始凭证自行查阅权。

 

可预见的是，一旦公司法修订稿通过，昔日纷扰不止的原始凭证查阅权之争将尘埃落定。