上市公司控股子公司挂牌新三板的合规性核查

一、重点问题

（一）上市公司大族激光持有公司70.81%的股权，系公司控股股东。请公司说明并补充披露：（1）上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）、结果以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）上市公司公开募集资金是否投向申请挂牌公司业务，投入的金额、比例及对申请挂牌公司财务状况和经营成果的影响。（3）申请挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（4）上市公司经营业绩来源于该子公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期申请挂牌公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润 总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（5）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有申请挂牌公司股份情况。（6）请主办券商和律师详细核查并发表明确意见。

回复：

1、关于上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、 股东大会决议等）、结果以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则

上市公司大族激光持有公司70. 81%的股权，系公司控股股东。根据大族激 光的说明，并经查验大族激光的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《总经理工作细则》等内部决策文件的规定，公司本次申请挂牌 的事项不涉及大族激光对子公司的投资、收购等交易行为，不需要履行上市公 司股东大会、董事会决议程序。公司本次申请挂牌的事项由大族激光总经理审 批同意，符合相关法律法规、公司章程等规定。

根据大族激光的说明，在大族冠华获得全国股份转让系统公司同意挂牌的 审查意见后，大族激光将会就大族冠华股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 事宜进行公告，就目前阶段，大族激光无需就公司本次申请挂牌事宜进行公 告，亦不需要就公司本次申请挂牌事宜征求证监会或深圳证券交易所等主管部 门的意见。

此外，大族激光已与深圳证券交易所监管员沟通，对方建议大族激光按照 现有治理制度履行相关程序即可。且公司已出具承诺：本次挂牌前上市公司大 族激光符合深交所及证监会要求，并充分履行了信息披露义务；大族冠华挂牌前 后履行相关信息披露义务并保持与大族激光信息披露的一致和同步。

因此，本所律师认为，上市公司大族激光之子公司大族冠华申请在全国股份 系统转让系统挂牌事宜所履行的程序合法合规，符合证监会和深圳证券交易所 的政策要求。

2、关于上市公司公开募集资金是否投向申请挂牌公司业务，投入的金额、 比例及对申请挂牌公司财务状况和经营成果的影响

经本所律师核查，根据大族激光于2006年10月27日发布的第二届董事会第 二十一次会议决议及对外投资公告，其拟以自有流动资金5,100万元参与投资发 起设立大族冠华。大族冠华系由大族激光、大族制版、冠华胶印机、冠华实业于 2006年11月16日以发起方式共同设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中， 大族激光出资5,100万元，持股51%，大族制版出资100万元，持股1%。

根据大族激光董事会2006年度~2012年度募集资金使用情况的专项报告，大 族激光2006年至2012年募集资金使用的情况如下：

根据上述募集资金专项报告，本所律师认为，大族激光未曾将募集资金直接 投入大族冠华，也不涉及将募集资金间接投入大族冠华的情形。