《上市公司监管指引第1号》颁布后，我对指引中说的“不得缩股弥补亏损+同时资本公积转增”不是很理解，不明白他们说了些啥。 经研究搜集了下资料，做了个粗浅的小分析，如下：

    

     以一个简单的模型为例：

     某上市公司完成重组后的财务报表如下：

     资产为10亿；

     负债为4亿；

     权益：未分配利润科目为-2亿，股本为3亿，资本公积为5亿；【此时，资产负债表是平的】

 

    第一步：【股本缩股弥补亏损】眼瞅着-2亿的亏损，不能再融资啊，重组一场不是白瞎了么，于是，大伙儿一合计，决定减资来弥补亏损，

     分录如下（分录A）

     借：股本 2亿

         贷：未分配利润 2亿；

     于是，未分配利润就为0了，没有亏损了。

     此时的报表为：

     资产为10亿；

     负债为4亿；

     权益：未分配利润科目0，股本为1亿，资本公积为5亿；

 

     备注：
     1、有人说这个分录相当于把钱退回给股东，股东不愿意要，没拿回去，直接转了未分配利润了；

     个人理解，这个岂不是一个权益性交易，应该进资本公积-其他资本公积么。

     2、各位，有没有感觉这个分录很黄很暴力！！！！

      

 

     第二步：【资本公积同步转增】由于上面已经减少了两个亿股本，不是很体面地样子，有人可能想同步用资本公积转增股本，把股本加回来，于是：

     分录如下（分录B）

     借：资本公积 1亿

         贷：股本 1亿

     此时的报表为：

     资产为10亿；

     负债为4亿；

     权益：未分配利润科目0，股本为2亿，资本公积为4亿；

 

      第三步，【打回原形】，证监会这时候跳出来说，NO，不许这么干，【发布了上市公司监管指引第一号】这么干违背了公司法的规定，这么干的效果相当于用资本公积直接弥补亏损了：

     因为，综合分录A和B,相当于

     借：资本公积 2亿

         贷：未分配利润 2亿；

         

     结论：

     1、可以用股本缩股，弥补亏损；也就是只允许上面的第一步，不过据大家交流过后说，这个分录看起来很黄很暴力，有一种被强暴的感觉。没见过这么野蛮的分录的。

      进而可能“资本弱化”，对所得税费用有一定影响。

     补充：缩股的方式是一种考虑，同时，也可用采用债务重组的模式取得收益。

     2、如果亏损太大了，股本都补不过来，那就比较惨了；烂泥巴扶不上墙，那么大伙儿只能努力提高公司效益弥补亏损了；个人理解是亏损太大了，还不如解散算了。

     3、可不可以隔一阵子再转增呢？

     4、我觉得：会计是一门艺术，更是一门魔术。

 

 

附件一：

    

中国证券监督管理委员会公告

〔2012〕6号

 

　  为了向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险，明确监管要求，我会制定了《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，现予公布，请遵照执行。

　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会　　　　　  　　 

　　　　　　　　　　　　         　　二○一二年三月二十三日

 

 

附件：《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》.doc

 

 

上市公司监管指引第1号——

上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求

 

上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，现明确监管要求如下：

一、相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

二、相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。

三、相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示。

四、相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。

 

 

附件二：

3月30日，中国证监会召开新闻通气会，正式向社会公布证监会公告[2012]6号——《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第1号》）。

证监会有关部门负责人表示，《上市公司监管指引第1号》是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《监管指引》明确了监管要求：一是相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；四是相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。

该负责人表示，今后，中国证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。