来源：商界博客

（文/一醉卧江流.贵州赤水.赤天化.陈友明,2010年9月28日） 

再晚一些，国美黄陈之争就会出结果。

但我个人认为，结果不用说，一定是黄光裕方胜利，当然即使如此，这场战争没有真正的实力者。

对于陈晓，离开国美是他的唯一选择。

原因分析如下：

1.黄光裕方胜利，则陈晓直接下课，离开。即使陈晓方胜利，作为小股东和道义上不合格的高管，很快也会被下课。何况大股东又怎么能干休？

2.陈晓的表现，完全是根据上市公司的后遗症之一——“分类表决”制度扭曲的完整体现，他企图采取股东大会的方式来剥脱大股东和创始股东的权利，这与股份公司的定义和表现形式完全背离。

3.陈晓的行为，依旧没有吸取永乐电器在与摩根士丹利的对赌中失败的教训，导致历史可鞥重演，而演员依旧是陈晓、摩根士丹利。国美员工、国美股东和公众一旦真正看明白这又是一场新的对赌，是容不下陈晓的。

4.大股东的权益，是不容伤害的，陈晓也许没有真正明白这一点。股东大会产生董事会，董事会产生高管层，而陈晓在国美仅仅是一名高管和一名小股东而已。如此反叛大股东的行为，除了离开国美，或许对他本人今后的影响更大。尽管黄光裕说国美与永乐合并，实际上市国美收购了永乐。

5.股份公司产生的前提是信用体系，资本运作的前提是信用体系，个人在社会中持续生存和发展的前提也是信用体系，陈晓违背了这个简单单深奥的道理。

国美已经开始摒除其上市公司的后遗症，方法就是把企业放到手术台上，这次股东大会只是个开始，因为今天的黄光裕，已经思考了许多，我相信如此。

还有，对于上市公司，创始股东才是企业真正的动力和推进者，对于一个基本上与自己无关紧要“高管”而言，是不能负责的。

附件：永乐案例

近年来最著名的对赌案例，是永乐电器在与摩根士丹利的对赌中失败。这一败局最后改变了整个中国家电零售行业的格局。

2005年下半年，运作永乐电器上市的摩根士丹利与永乐签下了一份对赌协议。协议约定，如果永乐2007年的净利润超过7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层无偿转让4697.38万股永乐股份；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东无偿转让9394.76万股股份（目标达成可延至2008年、2009年）。

这意味着，永乐必须“三年内保持年均50%的净利润增长率”，才会赌赢。为什么要这样约定？摩根士丹利的理由是，永乐的净利润从2002年开始连续4年增速近50%。

2005年10月，永乐如愿以偿在香港上市。在接下来的扩张中，陈晓渐渐发现情况不妙——近两年国美、苏宁、永乐、大中都在加速开店，导致经营成本大幅上升，竞争的激烈使永乐的盈利能力大幅下降，而市场需求的增速却不到10%！永乐要在2005年的基础上增长50%？这基本上是不可能完成的任务！

为了赌赢，陈晓痛下决心，裁员、减薪，大力整改之后，依然无力回天。随后摩根士丹利的财务预测清晰表明，永乐赌输不可避免。即使按最好业绩，预计永乐2008年的净利润也只有4.57亿元，这与对赌协议的最低预期6亿元，差距巨大。

心有不甘的陈晓四处奔走。2006年4月，陈晓与大中电器达成了“换股合并”计划。双方约定，大中在北京和天津的收入纳入永乐的销售额。这无疑印证了人们的猜测——陈晓收购大中，完全是为了做大利润，赌赢摩根士丹利。

然而，摩根士丹利看穿了其中的“伎俩”，到嘴的肥肉岂能让它轻易溜掉？就在永乐与大中达成合作协议的第二天，摩根士丹利作为财务投资人的本性显露无遗：它先是公开指出，“永乐收购大中，其成本快速增加以及偏贵的估值（13亿人民币），令摩根士丹利决定调低永乐今明两年盈利预测25%～27%。”此言一出，永乐股价暴跌。连续5天，摩根士丹利抛售约15.81%永乐股权，使永乐股价跌破发行价，市值从巅峰时的近100亿元缩水至40多亿元。而摩根士丹利大赚其钱，从永乐身上套现8亿港币，投资回报率超过200%！

永乐股价的暴跌，令大中电器对“双方互换股权”的方案大感吃亏。“显然，永乐市值的严重缩水，无疑使大中被贱卖了。双方的交易必然破裂。”仿佛一切都在摩根士丹利的操控之中，很快，大中与永乐秘密签署分手协议，永乐股价再次暴跌。

在这场与摩根士丹利硬碰硬的对赌大战中，永乐彻底败下阵来。最终，2006年7月，走投无路的永乐，不得不主动将自己卖给了国美。