然后，周亚夫领兵屯于梁国以北的昌邑（今山东巨野）。当时，吴楚联军正在围困梁国，十分需要救援，梁王也曾多次派使者向周亚夫求救，周亚夫却没有伸出援手，因为他有自己的想法,认为吴军多步兵，利于在地势险要的地方作战；汉军以战车、骑兵为主，战骑兵利于在平旷地区作战。让梁王在空旷地方拒坚城拖住牵制叛军也好，在沿途城池消耗其军力，延误其战机，不让他们迅速西进占领洛阳，然后凭借山势和黄河天险号令诸侯，等大队汉军战车、骑兵一到，冲入梁国和楚国的郊野，吴军根本就没有还手之力。

可以说，狡猾的周亚夫也是在等待部*队集结和最佳战机，所以不管梁王怎样向亲哥哥汉景帝告状，周亚夫就是不肯增援。即使是皇帝老儿亲自派使臣来命令周亚夫救梁国，周亚夫都是爱理不理的派头。将在外，军令有所不受也。反正周亚夫就是仍然坚守营垒，高挂免战牌。

其实，善于审时度势的周亚夫看似是怯战，在心中却在打着如意小九九，为了让叛军前后顾不上，斩断其粮道，他秘密下令弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵迅速南下，长途奔袭泗水入淮之口（在今江苏洪泽境内），断绝吴楚联军的后路，堵塞吴楚粮道供应，使后勤陷入困境。

此前也说过，吴军多是步兵，利于险阻作战；而汉军多是车骑，利于平地作战，当时战事在淮北平地进行，吴军的长矛当然抵不过汉军的马刀，连连告败。之前曾有吴将建议派奇兵突袭武关，猜忌心强又不大会用兵的吴王却搁置了这一妙计。加上失去援军的梁国将士拼命坚守睢阳（今河南商丘），吴军无法攻破越过，几乎等同于腹背受敌，处境非常险恶。

这样一来，叛军便处于了进退两难的境地，既然不能突破越过梁地向西进兵，那么就调头前去进攻周亚夫的汉军，两军在下邑（今安徽砀山）相遇，吴军想速战速决，因为粮道断绝，后勤供应不上，坚持不了持久战。

既然你急，我偏不急，拖也要拖死你。老狐狸周亚夫还是慢条斯理地高举免战牌，坚守壁垒高枕无忧；不管吴军怎样辱骂，利用毒舌攻城，周亚夫始终严令不准应战。后来连汉军都被骂得火冒三丈，这也太没男子气概了，夜间还因为是否要出战分成两派互相攻击，甚至闹到了周亚夫的帅帐附近，周亚夫还是高卧不起，懒得理会，吵了一阵，看主帅没动静，大家便只能作鸟兽散。

因为镇定自若的周亚夫就是一副任你折腾、抓狂，我自闲庭信步的样子，稳坐钓鱼台是也，充分展示了他的名将派头。

而当吴军佯攻汉军营垒的东南角时，识破奸计的周亚夫却命令加强对军营西北方向的防务，因为不久之后吴楚精兵就猛攻汉营西北角，这声东击西的招数却被周亚夫识破了，汉军严阵以待，所以叛军当然不会占到什么便宜。看到久攻不下，吴楚军队就有点心浮气躁了，加上很多士卒因军粮不继而饿死，勉强活下来的便自寻活路，或投了汉军，或当了逃兵，筋疲力尽的吴王最后也撑不住了，只得丢了大*部队，自己领几千亲兵连夜逃之夭夭。周亚夫乘胜追击，大败没有了主帅的吴楚联军，楚王刘戊自杀。

兵败如山倒的吴王匆忙渡过淮河，很快逃到了长江以南的丹徒县（今江苏镇江），当时他沿途召集了一万多人，目的就是想依附东越以求自保，苟且偷安。汉廷用金钱攻势收买东越首*领，刺*杀了吴王，首 恶已亡，其时离吴、楚正式举事才三个月，就被荡平了，叛军的战斗力不是一般的差。

花开两朵，各表一枝。

这边厢，胶西等三个诸候王国叛军把齐国临淄围个水泄不通，却三月不下。形势危急之中，曾和诸王密谋夺帝位后又反水的齐王为求自保，于是就派一位姓路的中大夫向汉景帝要求增援，景帝却让他回去复命，说朝廷军队已经打败吴楚叛军了，让齐王再坚守一下就好了。

老路回到齐国，却不能入城，还被三国的将领胁迫其散布朝廷军队被叛军打败的假消息，以扰乱军心，逼迫齐国投降，想来个速战速决。老路是个聪明人，于是来一个将计就计，假意答应了叛军的要求，而来到城下向齐王喊话的时候，却变成了另一光景，他机智地说：“齐王别惊慌，据我所知，汉军已经派出雄兵百万，让太尉周亚夫统率，还打败了吴楚联军，现在正前来增援齐国，齐王您一定要挺住啊，切不可向叛军投降！”然后把生死已置于度外的路中大夫慷慨就义，可歌可泣。

当初，因为被围城怕顶不住的齐王，就曾经动了反心，后来老路带来汉廷消息，齐王才没向三国叛军投降。等到仁义之将栾布进逼齐国，打败了三国的叛军，叛王或自杀，或服诛，而齐王因为首鼠两端，不见容于汉，被迫服毒自杀。

而汉军攻赵国，就遇到了有效抵抗。当时赵王遂从边地撤军坚守邯郸，汉将郦寄连续用兵七个月，因城池坚固，却久攻不下。好在想和赵王勾结的匈奴人知道吴楚联军被汉军击败，才躲在一边看汉人自相残杀，没有助赵攻打汉兵。再后，栾布平了齐地，还军与郦寄会师，并一同引河水倒灌邯郸城，邯郸城不攻自破，赵王遂自杀。

总之，经过10个月的平叛，刘濞死于非命，其余六王或畏罪自杀或服诛，七国也都被废除，周亚夫居功至伟。平定七国之乱，也可以说是汉景帝的一项政治大单，消除了分裂势力，巩固了王朝统一，也使西汉经济在一个和平稳定的环境下得到发展。不过像周亚夫这样立了殊功之人，最后还是逃脱不了横*死的下场，这个正和也是名将的他爹周勃一样，都是功高震*主惹的祸。