笔者颜宇丹律师近日接到一未成年人继承其去世的父亲公司股权的案子。该未成年人父亲生前和其他股东注册了一家集团投资发展有限公司，并以该集团投资发展公司为独资法人股投资注册了另外两家公司。该未成年人的父母离婚，该未成年人判由母亲抚养。未成年人的父亲意外死亡后，被继承人兄弟与被继承人入股的公司擅自签订了一份关于继承股权的《协议初步方案》。被继承人前妻知道后找到该公司，要求其未成年的儿子继承其父公司股权，由此发生争议。案件的难点有二：第一是未成年人是否能够继承公司股权？第二是该案的案由是继承纠纷还是股东权纠纷？

《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”在立法上明确股东资格的可继承性，公司股东死亡后，其所持有的股权作为遗产由被继承人继承。现行《公司法》和《公司登记管理条例》均未对自然人股东资格作出明确规定，在公司章程未对继承人的条件作出特别限定的情况下，无民事行为能力人可以继承股东资格而成为公司股东。

股权继承纠纷属于继承纠纷还是股权纠纷？继承纠纷，是被继承人死亡后，因争执死者的遗产而发生的纠纷。如因继承权、继承顺序、遗产分配份额等发生争议，都属于继承纠纷。股权继承纠纷是因继承这一法律事实的发生而引起的股权确权纠纷，并不是继承人之间相互争夺遗产的纠纷，其诉讼案由属股东权纠纷，而非遗产继承纠纷。

   股权体现股东和公司之间的法律关系，股权指向的义务主体是公司。继承人对公司提出继承股权要求后遭到公司拒绝，由此引发股东权纠纷诉讼。在具体诉讼技巧上，股权确认作为一项诉讼请求，第二项诉讼请求要求变更股权或收购股权。以下是笔者颜宇丹律师为该案起草的诉状。

民事起诉状

原告XXX，男，2004年X月X日出生，汉族，学生，户籍地XX，现住广东省深圳市XX，公民身份号码XX。

法定代理人XX，女，X年X月X日出生，汉族，户籍地XX，现住广东省深圳市XX，公民身份号码XX，系原告之母。

被告XX集团投资发展有限公司，住所XX。

法定代表人XX。

被告XX有限公司，住所XX。

法定代表人XXX。

被XX公司，住所XX。

法定代表人XXX。

案由：股东权纠纷

诉讼请求：

一、依法确认原告享有被告XX集团投资发展有限公司的股东地位和XX%的股权，确认原告在被告XX有限公司和被告XX有限公司中的股东权益；

二、判令被告XX集团投资发展有限公司将原告名字记载于股东名册并办理公司登记变更手续，或者依法判令被告XX集团投资发展有限公司及其股东被告XXX、XXX、XX、XX、XX收购原告XX之父XX在被告XX集团投资发展有限公司5%的股份，并将收购款交付给原告。

三、本案诉讼费用由上列被告负担。

事实与理由：

2003年X月X日，原告之母XX与原告之父XX结婚，2004年X月X日生一子即原告。2009年X月X日深圳市XX区人民法院作出（XX）深X法民一初字第XX号民事判决书，判决准予原告之母XX与原告之父XX离婚，原告由其母直接抚养。2007年X月X日，被告XX集团投资发展有限公司注册，原告之父XX是该公司股东之一，占有X%的股份，XXX、XXX、XX、XX、XX均系该公司的股东，股份比例分别为X%、X%、X%、X%、X%。2007年X月，被告XX集团投资发展有限公司投资设立了被告XX有限公司；2009年X月，该公司又独资投资设立了被告XX有限公司，原告之父均为公司董事。

2011年X月X日，原告之父意外死亡。根据XX公证处（2012）XX证字第XX号公证书，原告XX为XX唯一的遗产合法继承人。

2011年X月，被告XX集团投资发展有限公司及其股东未经原告方的同意，就原告之父在该公司所占X%的股权事宜及原告的生活教育补偿等事宜，擅自与原告之父的兄弟签订了一份《协议初步方案》。该协议方案未经原告授权委托签订，事后也未得到追认，协议内容侵害了原告的合法权益。嗣后，原被告未能就原告之父的股权等事宜协商一致达成协议。原告委托律师分别向三被告发出律师函，但三被告收到律师函后未给予答复。为切实维护原告的合法权益，原告特此依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等的规定，特此提起诉讼，敬请法院予以支持。

此致

XX区人民法院

                          具状人： 

                          二○一二年X月   日

附相关法条：

《中华人民共和国公司法》第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《中华人民共和国公司法》第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十五条  有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。