企业兼并有资产并购与股权并购两种并购方式。广义的资产并购包括：资产收购、股权收购、整体收购；外资收购、上市公司收购、国有企业收购等形式。狭义的资产并购是指一个收购公司收购另一个被收购公司或目标公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。以下为笔者颜宇丹律师为法律顾问单位草拟的《资产收购协议》。

资产收购协议

转让方：             有限公司(以下简称为甲方)

注册地址：      市    区      路        栋     层

法定代表人：

受让方：         有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于  年   月   日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币    万元;法定代表人为：     ;工商注册号为：     。

2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币    元;法定代表人为： ;工商注册号为：

3、甲方至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方和乙方就本合同约定的交易事项已经获得股东会的同意。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司资产整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条　资产转让

1.1转让资产：甲方同意依本协议条款和条件向乙方出售转让全部资产，乙方同意依本协议条款和条件收购甲方的全部资产，包括所有的机器设备（详见本协议附件一：资产清单，略）（下简称“转让资产”）。
    1.2资产交接：转让资产分三期交付（详见本协议附件二：资产交接清单），甲方根据本协议第2．3条乙方向甲方支付三期收购价款的每一期款项之日起五个工作日内依次向乙方交付一期转让资产。
    1．3 办理财产转移手续：甲方在根据本协议第1．2条交付相关资产时，向乙方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。
    第二条　支付价款
    2．1　收购价款：作为甲方向乙方出售转让资产（包括第一期、第二期和第三期资产）的对价，乙方向甲方支付总额为人民币_______元的价款（下简称“收购价款”）。
    2．2  支付方式：乙方承诺按下列方式向甲方支付收购价款：
   （1）第一期付款：人民币______元在本协议签署后五个工作日内支付；
   （2）第二期付款：人民币_____元在甲方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜以及支付完毕全部员工的安置费用后，甲方要求乙方支付第二期付款的通知到达乙方的五个工作日内支付；
   （3）第三期付款：人民币_______元在甲方清理完毕其所有到期及未到期的债务后，甲方要求乙方支付第三期付款的通知到达乙方的五个工作日内全部付清。
    第三条　陈述和保证
    3．1　甲方的陈述和保证：
   （1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
   （2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
   （3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
   （4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；本协议履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；
   （5）有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；
   （6）从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化；
    3．2　乙方的陈述和保证

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
   （2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；
   （3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。

四、过渡期安排

1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；

2、在过渡期内，被收购方应当稳定公司的员工队伍、维持正常的日常运作，妥善处理历史遗留问题，尽可能避免公司股东、高级管理人员、核心技术人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；

3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。
    第五条　违约责任
    4.1　甲方的责任
   （1）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以全面赔偿。乙方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
   （2）转让资产在按本协议约定交付给乙方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由甲方承担。如果乙方由此遭受损失，甲方应予以赔偿；
    4．2　乙方的责任

（1）如果乙方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_____支付违约金；
   （2）如果乙方迟延支付到期应付收购价款，并在收到甲方书面催付通知后五个工作日内仍未支付，则甲方有权终止本协议并另行出售转让资产，乙方已付收购价款不予退还；
   （3）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以赔偿。
    第六条　不可抗力
    5．1　不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。
    5．2　免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
    第七条　其他约定
    6．1书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。

6．2协议生效：本协议在各方合法授权代表签署后生效。
     6.3 争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议向甲方注册地法院起诉。
     6.4 文本：本协议一式两份，甲方、乙方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

甲方：                             乙方：           有限公司

法定代表人(授权代表)：　　         法定代表人(授权代表)：

                                        签署日期：  年    月    日

附：
   一、资产清单

二、资产交接清单