裁判摘要

股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案应当包括待分利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额，如公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。

载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权随之转让，而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让，当分配利润时间届至而公司未分配时，权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。

案例简述

乾金达公司持有万城公司52.5％股份。德彰会计师事务所对万城公司进行2013年度财务审计，并作出临德会审字[2014]第019号审计报告，该审计报告中利润及利润分配表载明，2013年度万城公司净利润为169649601.28元，可供股东分配利润218930221.51元，已付股利为162000000元，未分配利润为56930221.51元。

2014年3月27日，万城公司股东紫金矿业集团股份有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司及乾金达公司三方召开股东会议，并形成万城股字[2014]2号股东会决议，决定:公司2013年度实现利润总额227050779.10元，可供股东分配的利润为218930221.51元，本年度已分配支付利润162000000元，剩余未分配利润56930221.51元暂未支付，决定2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕。

2014年6月25日，紫金矿业集团股份有限公司、乾金达公司召开2014年第二次临时股东会，并形成《临时股东会议纪要》，该会议纪要第六条为:会议同意对万城公司2013年未分配利润在7月底之前进行分红，2014年按季度分红。2015年1月28日，德彰会计师事务所对万城公司进行2014年度财务审计，并作出临德会审字[2015]第004号审计报告，该审计报告中利润及利润分配表载明，2014年度净利润为53583822.26元，2013年度未分配利润56930221.51元，可供股东分配利润105423880.44元，应付股利为40000000元，未分配利润65423880.44元。

2015年9月24日，乾金达公司将其持有的万城公司52.5％股权转移登记到乾金达公司下属全资子公司乾金达资产管理公司名下。

2015年6月18日，乾金达公司与赵金堂签订《股权转让协议书》，乾金达公司以48000万元将其全资子公司乾金达资产管理公司100％的股权转让给赵金堂，该协议第6.3条约定:“自本协议签署后，甲方承诺不再对乾金达资产管理公司、万城公司进行直接或间接分红，不再动用乾金达资产管理公司、万城公司资金账户内的资金，不得出现任何可能减少乙方股东权益的行为”。

2015年12月17日，乾金达资产管理公司100％的股权从乾金达公司名下转移登记到案外人赵金堂名下。2017年10月10日，乾金达公司向万城公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、乾金达资产管理公司、赵金堂送达一份《公司函件》，函件主要内容为:乾金达公司要求万城公司向乾金达公司支付2015年6月18日前的利润34732804.98元。乾金达公司通过顺丰速递向万城公司、万城公司股东及赵金堂邮寄送达了该函件，各公司相关人员对该函件进行签收。

另查明，2012年度万城公司执行万城股字[2013]1号股东会决议，以现金形式向各股东按持股比例分配了利润。

乾金达公司向一审法院起诉请求：1.判令万城公司给付乾金达公司2013年度末付的利润款人民币29888366.29元;2.判令万城公司给付乾金达公司2014年度未付的利润款人民币4459170.94元;3.判令万城公司承担逾期付款造成乾金达公司的损失(以34347537.23元为基数，按年利率6％计算，从2015年12月22日计算到实际支付之日)等。

内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院(2018)内08民初60号民事判决，判令：一、万城公司自该判决生效之日起十五日内给付乾金达公司2013年度应分得的利润29888366.29元，并从2018年9月12日起按中国人民银行同期同类贷款利率承担该利润的利息，至实际清偿之日止；二、驳回乾金达公司其他诉讼请求。

乾金达公司和万城公司均上诉，内蒙古自治区高级人民法院（2019）内民终349号民事判决，判令：一、撒销内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院(2018)内08民初60号民事判决；二、驳回乾金达公司的诉讼请求等。

最高人民法院（2021）最高法民再23号【再审申请人甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与被申请人万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷一案】

本院再审认为，关于乾金达公司是否有权要求万城公司支付2013年度未支付利润。

首先，关于案涉股东会决议是否载明了具体利润分配方案的问题。

《公司法解释四》第十四条关于“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”之规定，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。本案中，万城股字[2014]2号股东会决议通过了万城公司《2013年度利润分配方案》，确定了万城公司2013年度待分配利润总额，并决定“2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕”。之后的《临时股东会议纪要》将利润分配时间变更为2014年7月底之前。上述方案中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额。然而，万城公司章程第十条股东权利条款中规定了“按照出资比例分取红利”，第三十七条规定了“弥补亏损和提取公积金、法定公益金所余利润，按照股东的出资比例进行分配”。且万城公司此前亦是按照出资比例分配利润。综合考虑上述事实，能够确定万城公司2013年利润分配是按照股东持股比例进行分配的。综上，案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。二审判决对此认定确有错误，本院予以纠正。

其次，关于乾金达公司将其持有的万城公司股权转让后是否仍享有利润分配请求权的问题。本案中，万城公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。因此，乾金达公司虽于2015年将所持万城公司股权转让给他人，但当事人均确认，该股权转让协议中并没有对2013年度利润分配请求权作出特别约定，故乾金达公司对于万城公司2013年度未分配利润仍享有请求权。

再审判决维持内蒙古自治区高级人民法院（2019）内民终349号民事判决。

实务分析与公司治理建议

本案例实为因公司股东分红引发的纠纷，此类多发生在小股东身上，控股股东、大股东一般不会有此类纠纷。

首先、有效的股东会决议是分红方案执行的前提。所有股东特别是小股东要十分关注股东会召开的程式是否符合《公司法》的规定，比如召集人、时间、地点、议题、主持人等是否符合章程的规定，保证程序符合章程和法律的相关规定。

其次、股东会决议通过的分红方案应当具有可执行性。方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，如果章程对此有规定的应结合章程，看能否具体确定权利人主张的分红数额是否具体确定，如果能确定具体分红数额，则该方案就是可行的，从而权利人的抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，股东和公司之间就形成了具体的债权债务关系，反之则不然。

第三、股权转让方是否有权主张转让前的分红权，要看股权转让双方是否约定，除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。

法条链接

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

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