在“所有权”与“经营权”相分离的

公司治理与经营模式下

股东有权利也有必要了解公司的经营状况

以维护自身合法权益

但是拥有公司的“所有权”

就一定有权了解公司全部情况吗？

 具有不正当目的的股东 

 不能查阅公司会计账簿 

曼曼公司成立于2014年，登记股东为罗某（法定代表人）、杨某（监事），经营范围为光电科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。

盟盟公司成立于2019年，登记股东为李某、陈某及某公司，经营范围与曼曼公司高度重合。

2020年5月，创始人罗某卸去曼曼公司法定代表人身份后离职（所持股份未变），并在次月火速入职盟盟公司，成为生产管理人员，但又在当年11月离职。

2021年2月，罗某找到杨某，要求查阅、复制曼曼公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证和财务审计报告。杨某则认为盟盟公司与曼曼公司研发的产品相同、生产技术类似，罗某虽表面上从盟盟公司离职，但罗某的妻子陈某还是盟盟公司的股东，所以罗某的真实身份就是盟盟公司的大股东和实际操盘人，遂以罗某的请求有可能泄露曼曼公司商业秘密、损害公司及股东权利为由拒绝了罗某的申请。

罗某被拒后向昆山法院提起诉讼，称自己在曼曼公司做股东的几年从未得到任何收益，需要通过查账了解公司经营状况，并确认杨某是否有窃取公司财产的行为，请求法院判令曼曼公司提供2018年以来的公司财务会计报告、会计账簿、记账凭证，以及2018至2020年度的股东会议记录及财务审计报告供其查阅或复制。

庭审过程中，曼曼公司答辩称罗某具有不正当目的，其查账请求将严重损害公司及股东权益，并提出了一系列证据：

1

在担任曼曼公司法定代表人期间，罗某主导自己的妻子陈某成立与曼曼公司存在竞争关系的盟盟公司；

2

在案外人针对曼曼公司提起的侵害商业秘密诉讼案件中，时任曼曼公司法定代表人的罗某却积极为案外人提供证据，企图让曼曼公司败诉；

3

罗某主导的盟盟公司产品和经营范围均与曼曼公司相似，其请求查账的主要目的是商业竞争。

法院审理后认为，依据《公司法》规定，罗某作为曼曼公司股东，查阅、复制近三年的财务会计报告、股东会会议记录，属于股东知情权诉讼范畴。对于财务审计报告，该项内容并非法定股东查阅、复制范围，罗某也无证据证明公司章程就该项知情范围进行了约定，故该项诉讼请求，法院不予支持。依据曼曼公司提供的证据，罗某任法定代表人期间，其配偶参股成立与曼曼公司可能存在竞争关系的盟盟公司，原告还在案外人对曼曼公司的侵害商业秘密诉讼中积极提供证据，故曼曼公司认为罗某查阅会计账簿可能损害其合法权益，有合理判断依据，有权拒绝提供会计账簿。罗某要求查阅复制的会计凭证是会计账簿的必备附件，法院对该项请求亦不予支持。

最终，法院判决曼曼公司提供2018年1月至今的财务会计报告及2018至2020年度股东会议记录供罗某查阅、复制，驳回罗某其他诉讼请求。

知情权是股东了解和掌握公司经营管理情况的重要途径，股东知情权纠纷也是涉公司纠纷案件的“前哨”。股东知情权属于股东固有权利，不能通过公司章程或者股东会决议等予以限制或者剥夺，范围由法律予以明确规定。本案在《公司法》规定范围内支持股东行使知情权，了解公司经营情况；又实质审查了股东要求查阅会计账簿是否具有“不正当目的”，避免股东滥用权利损害公司与其他股东的合法权益，有利于营造公平良好的营商环境。

昆法提示：

1.股东行使知情权的首要前提是具备股东资格

在股东知情权纠纷中，公司多以原告不是公司登记股东为由，拒绝原告行使知情权。工商登记的对抗效力在于保护公司以外的善意第三人，股东知情权纠纷应坚持“内外有别”原则，对股东身份进行实质性审查，即应当查看出资情况等，不能以工商登记为认定股东身份的唯一依据。且股东退出公司后，认为其持股期间合法权益受损害的，仍有权查阅或者复制其持股期间的公司相应资料。

2.股东请求查阅会计账簿的特殊前置条件

很多股东在诉讼中要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告等材料的同时，一并要求查阅公司会计账簿。依据《公司法》规定，股东就查阅会计账簿提起诉讼的前置条件是，向公司提出书面申请并说明目的，且公司不回复或者不配合，未达成前置条件就起诉的，该部分诉讼请求将不会得到法院支持。

注意：会计账簿不同于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，后者股东有权查阅、复制，前者股东仅有查阅权。

3.公司可拒绝股东查阅公司账簿的情形

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（四）》第八条 有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

https://mmbiz.qpic.cn/mmbiz_png/zmLdJZfKHk399iaBq42Ff1kdJV9ThlsVj1F3MeG0b2ibZ8Ro9ia0K39FcDYe6CDMoJKicpTAlRiccfpy3VaQXjEQnpA/640?wx_fmt=png&tp=wxpic&wxfrom=5&wx_lazy=1&wx_co=1

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

法条链接

（滑动看全文）

《中华人民共和国公司法》第三十三条    股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

部分图片来源于网络

转载于公众号：昆山法院

 

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