挂牌公司的业务若存在依赖经销商的情形，该依赖程度越高，企业的持续经营风险就越大。

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《新三板案战：操作详解与实例要点》是国内首部全面介绍新三板操作实务的书。在介绍新三板挂牌标准、条件之后，以大量篇幅梳理这些年来挂牌过程中碰到的法律问题以及解决案例，具有很强的实用性。作者为新三板服务中心执行董事涂成洲先生。

拟挂牌主体的独立性问题是挂牌审核的重点问题之一。在公司的日常经营业务中，拟挂牌公司的业务上若存在依赖经销商的情形，该依赖程度越高，企业的持续经营风险就越大。此外，公司对外协厂商的重大依赖，也会严重影响拟挂牌企业持续经营能力。

什么样的企业存在独立性问题？

1、过度依赖经销商

全国股转系统对于存在过度依赖经销商的情形，一般会重点关注：公司本身是否具有持续的经营能力、公司是否有采取相关措施降低对经销商的依赖性、相关的合同对公司是否具有增长性、经销商是否与公司存在关联关系、经销商对公司是否也存在粘性，是否为市场选择的结果等。

2、外协厂商问题

部分生产型企业存在将产品的加工环节委托给外协厂商生产的情形。如企业存在外协加工的，需要关注外协厂商是否为关联方、价格是否公允、外协加工部分是否构成公司产品的核心部分、如何确保产品质量符合标准、是否对外协有重大依赖等等。对于前述问题的关注，主要是说明公司具有独立性且可持续经营。

解决思路

1、核查经销商、外协厂商与公司的关联关系

首先需要核查确认公司报告期内的外协厂商、重大依赖的经销商的数量及具体名称，结合公司的股东、董事、监事、高级管理人员填写核查表，核查关联关系；必要的情形下，访谈外协厂商的股东、董事、监事、高级管理人员，了解其与公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员是否有关联关系，并出具无关联关系的说明承诺函。

2、合理解释存在的原因

对于依赖经销商的情形，公司要披露公司对经销商依赖程度高的原因，从市场行业的角度分析该依赖程度高的合理性。披露公司选择的经销商是严格按照公司的程序性决策下的结果，公司依据市场的需求和董事会、股东大会的决策下，选定公司的经销商，其过程、结果均为合法合规合理的。

对于外协厂商的问题，要进一步核查了解公司委托给外协厂商的生产环节，是否属于关键或不可替代的环节，委外加工的费用占比是否过高。

若公司对外协厂商不存在依赖，则需核查外协厂商的可替代性及公司是否有备选外协厂商，依此论证说明公司不会因外协厂商发生变化而影响公司的正常生产经营活动；若公司对外协厂商存在依赖，则需通过访谈、调查的方式了解公司选择该外协厂商的原因、双方的合作模式，确认对外协厂商的依赖不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

3、披露风险并采取相应措施

对经销商的依赖程度高，或外协厂商的关联问题、依赖问题等都会增加公司的持续经营风险，公司要合理及时披露风险，并采取相应的应对措施，如：提高直销的比例，逐步降低经销比例；创新业务模式，减少对经销商依赖性；直接与最终客户对接，签订直销合同等。

公司需要将其对经销商的依赖程度控制在合理范围内，详细说明外协厂商生产的合法合规性，以保证公司的的业务结构下具有持续经营能力。

案例1：【万农高科838996】

【问题】对经销商依赖程度高

【问题披露】《万农高科股份有限公司2016年半年度报告》

公司销售依赖经销商渠道的风险

公司产品主要为空心菜、豇豆等种子，由于公司种子销售面对的主要为广大的农户，其数量庞大、区域广、交易频繁、单次购买金额小的特点。

公司直销模式难以满足客户需求，并且农户的种子消费习惯为直接向当地经销商采购，导致必须采用经销商模式，由经销商直接面向广大农户提供种子及售后服务。

报告期内公司销售收入主要由经销商销售完成，如公司对经销商管理出现问题，将影响公司未来的销售业绩。

风险防范措施

公司在巩固现有经销商销售的情况下，将不断开发直销模式下的销售方式和大型种子需求客户，以提高种子的直销比例，降低对经销商的依赖。

案例2：【抱儿钟秀838947】

【问题】对经销商依赖程度高

【问题披露】《安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司公开转让说明书》

依赖经销商销售的风险

2015 年、2014 年公司通过经销商的销售收入占主营业务收入比例分别为82.95%、79.52%，存在经营业绩依赖经销商的风险，如果经销商由于外部经济徽环境、政策环境变化等原因大规模降低对公司产品的采购，将会使得公司的经营业绩遭到严重不利影响。

应对措施

公司拟大力发展公司电子商务渠道销售，公司电子商务交易在2015 年度取得了较快发展，争取 2016 年度在电子商务销售方面形成新的突破。

案例3：【港渊科技837925】

【问题】过度依赖供应商

【问题披露】《中山港渊科技股份有限公司公开转让说明书》

依赖经销商销售的风险

公司采用“经销+直销”结合的销售模式。报告期内，为了方便统一管理和维护客户，公司外销业务采用经销模式进行销售，通过控股股东风采国际销往国外终用户或转厂至国内终用户；公司内销业务全部采用直销模式进行销售。

报告期内，公司经销业务均通过公司控股股东风采国际进行，风采国际作为公司外销业务的唯一经销商。虽然报告期内公司经销业务收入占比不断下降，但经销业务收入占比仍较高，存在因过度依赖经销商和关联方而给公司持续经营带来不利影响的风险。

应对措施

为了减少公司对关联经销商的依赖程度及关联交易，风采国际正逐步把外销客户转移给公司。

风采国际非生产性企业，无产品生产能力。经销模式中，外销客户选择向风采国际采购产品，实质上注重的不是风采国际的供货能力，而是公司的生产能力。

外销客户在意愿上更倾向于向公司直接采购，由公司直接供货和服务，与公司形成直接的长期合作关系。风采国际将外销客户转移给公司后，公司与客户已签订直接销售合同，公司的订单数量并没发生实质性的减少。

因此，上述转移客户的过程中，不存在客户流失的情况，对公司持续经营起促进作用。

注：本文根据涂成洲所著《新三板案战》一书中有关章节编写。该书将在今年由法律出版社出版，如有需要，请加小助理微信，搜索微信号“szneeq001”。