在申请挂牌过程中，许多企业都遇到了一个麻烦问题：怎样说清楚改制的来龙去脉、前因后果。本书针对主要问题提出了解决思路。

《新三板案战：操作详解与实例要点》是国内首部全面介绍新三板操作实务的书。在介绍新三板挂牌标准、条件之后，以大量篇幅梳理这些年来挂牌过程中碰到的法律问题以及解决案例，具有很强的实用性。作者为新三板服务中心执行董事涂成洲先生。

公司整体变更的问题是核查公司设立是否合法合规的问题。主要包括几个方面：

1、发起人、股东要满足公司法的人数要求。

2、整体变更履行必要的程序，如履行相关股东会、董事会决议，制定公司章程，变更公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构等。

3、确定审计基准日，聘请具有证券期货资格的会计师事务所出具审计报告，核查股东出资真实足额到位，认缴的出资已经完成实缴，并由具有证券期货资格的资产评估机构出具资产评估报告。

4、发起人签署《发起人协议》，召开创立大会，以审计的账面净资产按照一定比例折为股份有限公司的注册资本。并办理工商登记，领取《营业执照》。

5、有限责任公司整体变更后承继公司变更前的债权、债务。

书中提供了这种问题的解决思路：

1、详细说明设立程序瑕疵问题。

2、相关部门出具文件。

3、要符合整体变更的核心要求。

对其他特殊问题，本书也提出了相应解决办法。

案例1：【德运塑业831349】

公司主要从事PVC人造革、PU合成革的研发、生产和销售，为汽车内饰、家私等行业提供优质的人造革、合成革。公司主要产品:1、汽车内饰革；2、家私革；3、球革；4、鞋革。

【问题】公司净资产低于注册资本

【问题描述】

公司自设立至股改前一直频繁增资，直至股改前将注册资本由5,098.00万元人民币减资至1,500.00万元。股转系统请公司补充说明并披露：

1、请公司说明在股改前减资的真实减资原因及是否存在其他相关利益安排；

2、增资和减资时所履行的程序。

请主办券商及律师补充核查前述事项并就以下问题发表明确意见：

1、设立时是否存在出资不实的瑕疵，减资行为是否存在损害其他股东利益的情形；

2、对前述出资与减资行为是否履行的相应程序、是否合法合规发表明确意见。

【问题回复】

《上海市锦天城律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书（一）》表示，这家公司只是德运有限减资。

德运有限减资前的注册资本为5098万元人民币，由于公司存在多年的经营亏损，且存在股东认缴的部分出资由于章程约定的缴纳期限未至，从而尚未缴足的情形，导致公司净资产低于注册资本5098万元人民币，根据大华出具的大华审字【2014】005523号《审计报告》，德运有限截止2014年3月31日账面净资产为人民币15,074,574.73元。

当时德云有限拟整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九十五条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”为符合此项规定，德运有限履行法定程序，依法进行了减资。同时，德运有限于2014年2月14日召开了股东会，此次德运有限的注册资本由5098万元人民币减资至1500万元人民币得到了全体股东的一致同意。

经核查，德运有限的减资行为系由于公司亏损、且存在股东认缴的部分出资尚未缴足的情形导致净资产低于注册资本，以及为了有限公司整体变更为股份公司时公司能够符合《公司法》有关规定而进行的，同时得到了全体股东的一致同意，不存在因出资不实而减资以及损害股东利益的情形。

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案例2：【物润船联831096】

公司是我国领先的水上运输物流互联网服务企业。公司以“中国水陆联运网”网站为依托，主要从事信息服务、在线船舶视频监控服务、撮合交易服务等。

公司主要依托于自身研发的产品、系统和平台，为客户提供一系列服务，在行业内处于技术领先地位，且对于同行业企业以及潜在进入企业有较高的技术壁垒。

【问题】公司净资产低于注册资本

【问题描述】

股权系统请主办券商及律师结合2013 年12月赵德鹏向朱光辉转让公司55%股权、朱光辉和朱政向光辉投资和候维忠转让公司19.9%股权的定价依据补充说明朱光辉当月向公司增资价格的公允性，同时请公司补充披露朱光辉当月向公司增资8 万元的原因。

【问题回复】

主办律所万商天勤（上海）律师事务所发布了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》，主要内容如下：

1、2013年12月4日，赵德鹏将其所持有的物润有限《55%的股权以人民币550万元转让给朱光辉；2013年12月18日，朱光辉所持物润有限4.9%的股权以49万元的价格转让给侯维忠，朱光辉、朱政将所持物润有限15%的股权以150万元的价格转让给光辉投资。因当时的净资产与注册资本差额不大，因此，上述股权转让价格依据均参照公司注册资本。

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2、由于物润有限拟以2013年12月31 日作为改制基准日，经会计师事务所初审，2013年11月仍存在亏损，收入规模偏小，为避免出现2013年12月31日（改制基准日）净资产低于注册资本的情形，影响整体变更为股份公司的时间，2013年12月26 日，朱光辉决定新增投入88 万元，其中8 万元作为注册资本，80 万元作为资本公积。朱光辉系公司实际控制人，向物润有限增资的原因特殊，增资价格与当月进行的股权转让的价格无可比性，但符合公司经营的实际需要，未损害公司及他人利益。

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以上两家企业均实现了挂牌。

注：本文根据涂成洲所著《新三板案战》一书中有关章节编写。该书将在今年由法律出版社出版，如有需要，请加小助理微信，搜索微信号“szneeq001”。