超日董事长的表演与破产重整

张 崎

“重整”这个词在政治军事上用得较多，比如重整旗鼓、重整山河等，这里说的是经济法范畴的破产重整。

我国法律规定，企业经营不善无法清偿到期债务的，债权人可以向法院申请对债务人进行破产清算。债权人或债务人也可以申请重整，即不对无偿付能力债务人的财产进行立即清算，而是在法院主持下由债务人与债权人达成协议，制定重组计划，规定在一定期限内债务人按一定方式全部或部分清偿债务。重整期间企业一般由法院指定的管理人接管，可以继续经营业务。

超日债违约案又有新的进展，近期上海市一中院受理了公司破产重整申请，而拖延了几个月的债券持有人会议也于周二在滂沱大雨中召开。现场安保严格程度堪比世博会安检，有安检门和铁栅栏，并配备了100多名安保人员。与会债券持有者近70人，多为中小投资者，因为对债券发行人不满，现场声音嘈杂秩序紊乱。超日董事长倪开禄极尽表演天赋，当众落泪，声称对不起大家，把债券持有人当作自己的兄弟姐妹，一定会给投资者说法。

由于参会人远未达到债券金额50％的比例，且很多人最终并未投票，按照规则不可能形成有效决议。不过笔者分析，从久拖不决到破产重整获得受理，并且预计将于8月中旬启动所有债权人的会议，超日债持有者获得现金支付的可能性在增大，但能否获得全额本息，或者小额投资者与大额投资者差异化兑付，这些情况还不明朗。

之所以关注超日债，不仅仅在于这是中国首例公开发行的债券违约案例，而且在债券发行上市过程中存在诸多问题。超日公司在短短两年多时间里把发行股票和债券筹措的30多亿资金亏完，还欠下银行几十亿债务无法清偿，公司面临退市，同期董事长个人资产却急剧膨胀，这里面谁都能看得出猫腻。此外，作为股票和债券发行保荐人并兼任债券受托管理人的中信建投公司在事前是否勤勉尽职自有公论，事后对待投资者的态度明显是推诿敷衍，仅一个债券持有人会议就拖沓了好几个月，最终还是没有结果。笔者也多次撰文并向其提出有关建议，包括积极与债券持有人联系、与兄弟券商沟通以协助办理相关投票事宜、以上市公司资本公积金向大额债券持有人转增股份换取债务豁免等等，但并未获得建投和超日方面的积极回应。

遗憾归遗憾，但笔者依然希望通过债务重整，能够改善这家企业的运营管理，通过降本增效摆脱困境并获得重生，最大限度保护债权人的利益。类似超日的情况，在很多制造业企业中出现过，也在不少上市公司中发生过。过去十几年涉及上市公司的破产重整案件有几十起，大部分企业通过破产重整后减轻了债务，财务状况有所好转；有些则通过以股抵债或者引入新股东，以发行股票方式注入盈利资产，改变了主营结构，事实上成为一家新的上市公司，也就是通常所说的“借壳上市”。（本文发表于2014年7月20日《文汇报》）

超日董事长的表演与破产重整