B股改革不能忽视中小股东的诉求

张 崎

证监会上周日正式宣布肖刚出任证监会主席，郭树清也完成其短短十七个月在证监会的履职。在此期间，针对新股发行、上市公司分红、退市制度、B股市场去留，引长期资金入市等重磅政策密集出台。应该说，郭一系列变革措施对资本市场的长期稳定发展有着重大意义，我们也相信新任证监会领导会延续变革之路、保持政策的一贯性。

B股市场去年以来的变化是可喜的进步，中集B成功转板香港，万科、丽珠也相继提出B股转板事宜；沪市的东电B则另辟蹊径，大股东以换股合并的方式实现东电B换A并整体上市；此外也有长安、鲁泰、晨鸣、南玻等公司实施了B股回购。总体来看，B股市场坚冰正在消融，未来一到两年上市公司层面各种B转H、B换A方案可能会逐步推出，自下而上的改革将进入快速实施阶段。

不过在B股改革的进程中，同样不能忽视中小投资者的诉求。中集B的转板虽说比较顺利，但也存在侵蚀B股股东利益的问题，不愿意转换的股东只能获得5%的溢价，并且这种方案被后续一些公司沿用。据笔者了解，当时很多中小投资者对公司的方案很不满意，但由于缺失足够的话语权，只能被动接受相关方案。市场人士认为，由于大股东及相关利益方占据话语权，中小投资者谈判的余地很小。

以东电B股的B转A方案为例，浙能电力为东电B的股东提供了0.779美元/股（4.90元）的转股价格，并将以每股不低于5.71元的价格登陆上交所。公告显示，本次换股价格较定价基准日前二十个交易日的均价每股0.552美元溢价41.12%，较东电B停牌前0.574美元溢价35.7%。同期上证B股指数亦上涨了30%左右，方案公布的换股溢价并没有多大优势。不少流通股东对换股价格不满，认为大股东没有考虑到去年12月以后股市的上涨。

根据相关公告，浙能电力总股本80.33亿股，12年底股东权益278亿，折合每股3.46元。东电总股本20.1亿股，12年底股东权益98.5亿，折合每股4.9元。换股的时候用净资产作价，上市的时候按照市盈率计价，难怪让东电B股股东感到不满。

东电B股解决历史遗留问题的预案并非此前市场预期的“B转A”，实质上是一个重大资产重组。方案最大程度地保护了浙能电力的利益，按照换股价格，浙能电力的股东将获得换股后85-90%的权益，并将东电B的少数股东损益全部并入上市公司。

尽管存在一些争议，但东电B的转A方案对于未来B股市场的出路仍有一定的示范效应。投资者宜尽可能选择那些盈利有增长空间、估值较低的品种，兼顾AB股差价因素。