中集B转板应有更好方案

张 崎

世界最大的集装箱生产商中集集团日前公告，公司拟将约14.3亿股B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市交易。若该方案成行，中集集团将开创由B股转H股的先河，部分市场分析人士认为，这或许会为身处窘境的B股提供一条可行的解决路径。

据公告，为了保障投资者尤其是B股股东权益，该方案需经过包括B股股东在内的全体股东大会审议，并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。此外，由第三方为除招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour之外的全体B股股东提供了高出停牌前B股价格5%的现金选择权。

中集集团此举对B股市场具有一定意义，此前闽灿坤B触发退市新规，引发市场对B股的广泛关注，后来监管部门表态鼓励B股公司通过合法方式维持上市地位，对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排。目前在制度和操作层面，B股转H股尚无先例可循。由于内地和香港股市存在较大差异，B转H在操作规则上并不明朗，在“港股直通车”搁浅的背景下，B股的大量境内投资人无法在香港开户并参与港股交易。根据公告，这部分投资者要么以较低的价格转让给提供现金选择权的第三方，要么继续持有转换后的股份，只能卖出不能买入，且要承受更高的交易成本。

笔者了解到很多B股个人投资者都反对这个方案，但势单力薄，并无力阻止这个方案的通过。由于招商局国际等三大股东已经占据全部B股的近60％权益，本次转板在股东大会上表决通过几乎“板上钉钉”。不过基于安抚中小股东考虑，相关方案还是应该获得更多投资者的认同，并进行一些修正更为妥当。

笔者建议公司管理层在解决B股问题上步子迈得更大些，考虑将B股直接转到A股上市。B股市场诞生，为境内企业发行股票筹措外资开辟了一条重要渠道，但随着其他融资途径的打通，B股市场的作用日益减弱。2001年对境内个人投资者开放后，B股市场的辉煌昙花一现，目前已被严重边缘化。B股转A股的方案要优于跨市场转板方案，困扰证券市场多年的B股问题或许能一步到位地得到解决。

笔者提出的并轨方案，可简单归纳为“现金选择权＋B股转换成有限售条件的A股＋A股股东配售权”，即（1）确定一个公允价格，由第三方向B股股东提供现金选择权；（2）放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股，限售期的长短取决于AB股差价大小；（3）实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例配售，配售股份同样有限售期；（4）配售余股由现金选择权提供方购买。上述方案简单易行，而且既没有制造新的遗留问题，又对A股的负面影响降至最低，同时最大限度保证了B股股东利益。

作为中国股市一项前所未有的系统性工程，在解决B股市场问题的过程中应该充分考虑到各种困难因素，兼顾各方利益，体现三公原则。（本文发表于2012年8月19日《文汇报》）