分 立

张崎

资本市场总是不乏新生事物，在股指期货、融资融券如火如荼“战前动员”之际，中国股市首家公司分立上市的创新之举又于本周“新鲜出炉”：曾因高管涉影响巨大的中行高山案、各方股东利益冲突频发激烈矛盾、会计师事务所出具保留意见的审计报告而在资本市场颇多负面报道的东北高速，分立成吉林高速和龙江交通两个企业并于周五同时在上交所挂牌。

公司分立通常指对一家公司的资产和负债进行分割，分别设立两家公司，并根据分立协议由新设公司承担原公司的债务和享受原公司的权利。在美国、中国香港等成熟资本市场，均有健全的分立制度和成功的操作案例。我国《公司法》等法律也允许公司分立行为，一些没有上市的企业也有过类似的举措，但股市中的分立上市却是开天辟地头一次。

分立程序牵涉到复杂的资产、债务分割；分立后的公司之间不存在同业竞争和持续性关联交易；新公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均需保持独立，而各方股东、债权人的利益也需要得到保护。虽然目前还缺乏相应的公司分立操作细则，但中国证券市场总是在不断探索中前进。

东北高速是特定历史时期的产物，黑龙江、吉林两省高速公司捆绑上市后未能完成经营机制转换，仍然维持地方行政管理体制，导致股东之间产生严重矛盾，公司治理长期不健全，造成“一加一小于二”的结果。这次分立试点采用国际通行和我国法律许可的金融工具，以市场化方式解决历史遗留问题，解放和促进生产力的发展，有利于降低上市公司多元业务之间的负面协同效应，提高公司治理的效力。

原东北高速的流通股东现在同时持有吉林高速和龙江交通两家公司的股权，上市后股价均大涨，投资者并没有因分立而产生损失；两家公司大股东亦承诺，为增强分立后公司的持续盈利能力，在分立上市事项完成后将积极支持上市公司的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入上市公司。

那么今后是否会有更多的分立案例产生呢？对此，监管部门表示东北高速分立试点不具有可仿效性，现阶段我国上市公司分立处于试点阶段，应当严格条件、谨慎操作。证监会将结合本次东北高速分立试点案例总结经验，依据现行法律法规研究制定《上市公司分立试行办法》，在条件成熟时依法、合规谨慎推行。

（本文发表于2010年3月21日《文汇报》）