张景宇

      2011年3月11日登陆深圳中小板的森马服饰（SZ.002563），一举以448.9亿元的总市值荣登服装类上市公司“第一股”的宝座，手中握着45.3亿元募集资金的森马服饰，一时间慕煞众多同行。

      然而，以上市为分界点，森马服饰的业绩增长势头却出现“逆转”。

      上市前的《招股说明书》显示：2008年至2010年三年间，森马服饰营业收入由33.23亿元增加至62.87亿元，增幅91.96%；净利润则由4.43亿元增加至10.01亿元，增幅125.96%。上市后的2011年至2013年年报显示，该公司营业收入从77.60亿元降至72.94亿元，降幅6%，净利润则由12.23亿元降至9.02亿元，降幅高达26.25%。

      这不禁令投资者感到困惑，正常来讲随着45.3亿元募集资金陆续投入到募投项目上，公司的业绩应该在原有基础上更上一层楼才对，为何反而不如上市之前？

      由此，人们不得不将审视的目光投向森马服饰的募集资金运用上。而随着调查的深入，该公司在募集资金使用上的种种反常现象渐渐浮出水面。

固定资产账面价值与房产税不符

      2014年3月17日，森马服饰发布2013年年报，使人们可以在更大时间跨度上来解析其募集资金的去向。

      森马服饰2011年上市时，曾在《招股书》中承诺，计划投入18亿元募集资金用于营销网络建设，该项目新建店铺63家，全部采用购置方式，购置面积合计5.978万平米。最新年报显示： 截至2013年12月31日，该公司在营销网络建设项目上已累计投入13.25亿元，完成《招股书》中该项目投入计划的73.59%。

      随着商铺的大量购入，森马服饰的固定资产也逐渐丰厚起来。2013年报显示，公司合并报表中固定资产中“房屋及建筑物”账面原值已高达17.92亿元，相较2011的10.47亿元，增长了80%。

      诡异的是，尽管森马服饰商铺资产大幅增加，利润表中记录企业自用房产缴纳房产税的“管理费用—税金”科目金额，此时却同比下降，由2011年的1662.82万元，降至1554.73万元。

      根据房产税征收的有关规定，该税种的计缴标准为：“房产税依照房产原值一次减除１０％至３０％后的余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”。以最保守的70%余值计算，森马服饰2013年仅“固定资产—房屋及附属建筑物”计入“管理费用—税金—房产税”的金额就应有1505.28万元。

      严格来讲，并非所有计入“固定资产—房屋及附属建筑物”科目的建筑物都需征收房产税，比如建筑物附属的水塔、变电站等并不需要缴纳。不过，由于森马服饰该项科目主要由外购商铺构成，同时这些附属建筑物在价值上占比极小，为了简化计算，未予扣除。

      即使考虑到上述因素，森马服饰公司当期缴纳房产税与账面资产中仍存在巨大差额。根据会计科目定义，管理费用—税金”主要记录与收入无关的相关税费，除房产税外，还有车船使用税、土地使用税、印花税等内容。以印花税为例，企业对外签署购销合同，均需缴纳印花税，合同税率按购销金额0.3‰贴花。以森马服饰2013年销售收入72.94亿元计算，如果全部使用合同方式对外销售，税额至少应在210万元以上。另一方面，企业对外采购合同、购买、出售资产等经济行为同样需要根据合同额按万分之三至万分之五的税率缴税。照此计算，森马服饰每年应缴纳的印花税至少应在300万元以上。这一点从资产负债表中应交税费明细中也可见一斑，2013年年底该公司应交印花税99.76万元。

      印花税的缴纳方法有三种，分别是粘贴印花税票的“三自”缴纳方式、大额缴款和汇总缴纳。其中，大额缴款是指一份凭证应纳税额超过500元的，应向当地税务机关申请填写缴款书或者完税证，将其中一联粘贴在凭证上或者由税务机关在凭证上加注完税标记代替贴花；汇总缴纳是指同一种类应纳税凭证需频繁贴花的，应向当地税务机关申请按期汇总缴纳印花税，税务机关对核准汇总缴纳印花税的单位，应发给汇缴许可证。汇总缴纳的期限限额由当地税务机关确定，但最长期限不得超过一个月。

      从森马服饰的情况看，其应交税费——印花税出现99.76万元余额主要来源于后两种缴税方式。根据两种缴税方式的期限推算，其年度缴纳印花税保守应在500万元以上。

      由于印花税直接与合同金额相关，极难漏缴、少缴。那么也就意味着其房产税并未足额缴纳。如果再考虑土地使用税、车船使用税部分，这一差额将进一步扩大。

      以森马服饰应交未交房产税差额500万元计算，其对应的房产价值高达5.95亿元。

1.8亿元天价商铺“一铺双买”

      如果说森马服饰固定资产账面价值与当期缴纳房产税存在差异，只是引发投资者对其资产真实性的怀疑，那么，该公司上市后“重复”购买同一商铺，则更难消除套取募集资金的质问。

      在2011年年报中，森马服饰利用募集资金购买的长沙市天心区黄兴南路一处单价高达28万元/平米的商铺很早便引起笔者的注意。

      当年年报显示：截止至2011年12月31日，森马服饰营销网络建设项目共计支出募集资金8.45亿元，其中购买湖南长沙市天心区黄兴南路360号新天地大厦一楼629.08平米商铺，支出金额1.8亿元，折合每平米单价高达28.74万元。一个二线城市商铺如此“天价”，远远超出人们的认知。

      更为诡异的是，同一年购进的同一处商场铺位，森马服饰购买的新天地大厦一层、二层商铺单每平米价相差近6倍。2011年募集资金投向显示，森马服饰还购买了该商厦二楼的一处1471.04平米商铺，支出金额为7676.08万元，折合每平米单价仅为5.2万元。

      按照房地产行业惯例，一楼商铺每平米单价通常是二楼价格的1.6倍左右，而森马购置的这两处商铺，一楼却是二楼单价的5.52倍，远远超过行业惯例。

      森马服饰购买的天价商铺引发人们争议的远不止于此。事实上，新天地大厦一楼的629.08平米商铺是由两处铺面构成，分别是103室和104室。而这两处商铺早在森马服饰上市前就已经购置，并在《招股书》中披露。

      《首次公开发行股票招股说明书》184页中显示：2011 年1 月20日，本公司与黄秀曼签订《长沙市二手房买卖合同》，购置其位于湖南省长沙市天心区黄兴南路商品房（所有权证号 00632334），房屋类型为商业用房，建筑面积为274.34平米，总价7535万元（折合单价：27.466万元/平米）。截至本招股说明书签署日，本公司已支付全部房价款，房屋的产权过户手续正在办理过程中。

      《招股书》第183页显示：“截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得房屋所有权证的房产共6宗，建筑面积合计125,610.01m2 “。其中，天心区黄兴南路360号新天地大厦104号的一处354.74平米商铺名列其中，产权证号为”长房权证天心字第711001653号“。备注显示：该处房产的土地使用权证正在办理过程中。

      人们不禁要问，长沙新天地大厦1楼103、104室既然在上市前就已经购置，为何仍计入上市后的募集资金支出里？

      对此，笔者曾就该问题咨询过森马服饰董秘办公室，工作人员在邮件回复中称：“公司上市募集资金后，根据募投项目的实际情况，将上市前已经用自有资金支付但是符合募投项目投向的项目进行了置换，详见会计师事务所出具的《浙江森马服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，其中营销网络建设项目共置换 234,345,700.00 元就包含了长沙103、104商铺。因此公司不存在重复支付款项，而是以募集资金置换了自筹资金预先投入的项目。”

      对于该解释，由于《鉴证报告》中并未披露详细的募集资金置换项目清单，笔者一时间无法确认该种解释的可靠性。不过，随着对森马服饰《招股书》进一步研究却发现，森马服饰上市前购置的新天地大厦一层103室、104室根本不在募集资金使用计划之中。

      根据《招股书》披露，森马服饰当时计划利用募集资金，在24个月内在全国新建营销网店63个，这63个营销网店中，仅巴拉巴拉品牌合作加盟店铺需要在湖南长沙购置741平米商铺，而据笔者了解，新天地大厦一楼103、104室购置后实际上是被森马服饰品牌所使用。见图1：

http://s4/mw690/001DkjPWgy6I4YyATHte3&690森马服饰6亿募集资金去向成谜" TITLE="天价商铺“一铺双买” 森马服饰6亿募集资金去向成谜" />

      这表明该处商铺根本不在募集资金使用计划之中。一方面，森马服饰上市前购置的该两处房产总面积为629.08平米，与募集资金项目计划购买的商品面积不符；另一方面，《招股书》称募集资金项目仅与“上述63家店铺签署了店铺购买意向性协议”，而当时新天地大厦103室、104室商铺一个已经完成付款正在办理过户，另一个过户已经完成，正在办理产权证，在项目进度上也不一致。

      此外，翻阅整个《招股说明书》没有一处披露新天地商铺是募投项目的一部分。上述信息表明，新天地商铺并不在购买63家商铺的募集资金计划之内。

       人们不禁疑问，立信会计师事务所是依据何种证据，认为新天地大厦103室、104事属于募投资金项目，在2011年3月24日出具的“以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告中”将上述两处房产计入自筹资金预先投入的金额中（店铺购置费2.3435亿元）之内？

      是森马服饰出具虚假证明，造成审计人员误判；还是立信违反职业操守，出具了虚假的鉴证报告，亦或其他原因？人们期待监管部门为投资者找出问题的答案。

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