关于提供股权转让方面相关政策

内容及数据的函复

                    （仅供参考）

中国农工民主党宁波市委员会：

贵会“关于请市国家税务局提供相关数据的函”收悉。结合工作实际，现函复如下：

根据税收管辖职能，对国税部门而言，股权转让主要涉及到企业所得税政策及管理。目前企业所得税在股权转让方面的现行政策主要有《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）等文件，具体政策规定如下：

1、股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

2、企业股权收购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

3、企业股权收购交易的一般性税务处理：被收购企业股东应以公允价值为基础确认股权转让所得或损失；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变；收购方取得股权的计税基础应也以公允价值为基础确定。

企业应准备当事各方所签订的股权收购业务合同或协议以及相关股权公允价值的合法证据，以备税务机关检查。

4、企业股权收购交易中股权支付部分的特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

5、企业股权收购适用特殊性税务处理规定的具体条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

6、企业股权收购适用特殊性税务处理规定应准备以下资料：

（1）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

（2）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

（3）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

（4）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（5）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（6）税务机关要求的其他材料。

为此，根据以上规定，对所提出的问题作逐一回答。

1、股权转让工商登记前，国税方面没有被要求提供完税凭证。目前工商局与国税局已实现信息交流，但运行机制有待进一步完善，合作机制有待进一步加强。

2、股权转让中所得税是涉及到的主要税种之一。

3、如果涉及土地升值，在股权转让中可能体现所得税，同时也可能涉及到土地增值税。目前土地增值税是由地税管辖。

4、股权转让过程中，一般不存在免缴和缓缴税款。

5、对于关联企业，或者是集团公司内部的子公司之间股权结构调整或股权转让，应按独立交易原则来确定交易价格。根据转让股权的主体确认计征税款的税种，即计征企业所得税或个人所得税，按章缴纳税款。

6、股权转让征税依据应是公允价值（一般通过评估）。

7、中介评估报告是国税部门计征税款的重要参考依据，评估机构由当事人自行选定；对交易价格不合理的，税务部门按照税法规定有权进行调整。

8、股权转让政策没有因小微企业或困难企业而采取特殊扶持措施，一般不存在免缴或缓缴税款，对重组企业符合一定特殊性税务处理条件的，可实施特殊重组。

9、在评估标准、稽征办法上，各地应按国家统一规定执行。

10、股权转让征税依据应是实际价格（公允价值）。

                        宁波市*****部门

                      二0一二年五月二十四日