对于近期最火的国际大投行高盛的“欺诈门”事件，各家评判不一，有说高盛自作自受的，也有说美国SEC过分苛刻的，还有人说Paulson太过奸诈的。而这事究竟谁是谁非，还得从华尔街赫赫有名的John Paulson和他的对冲基金Paulson & Co说起。John Paulson早在2006年就不看好美国当时做的风生水起的MBS (按揭贷款证券)市场，判断这个市场早就超出了可承受的负荷，随时面临崩盘的危险。于是他利用了近6个月的时间来为他的投资布局。而他当时所面临的问题是，如果他要利用空头在MBS市场崩盘的过程中盈利，那么他就需要有人持有多头来赌这个市场持续向好。因此他联络到了高盛，让高盛为他设计组合产品（Abacus 2007 AC1）并主导销售。在高盛负责这个项目的是当时年仅29岁的Fabrice Tourre。由于投资者对高盛全权主导并不放心，因此Tourre找了业内著名的CDO资产管理公司 – ACA资产管理来做组合的第三方评价机构兼主要投资人，ACA资产管理在CDO（次级贷款债务凭证）市场交易上有着丰富的经验。同时，Tourre向ACA引荐Paulson & Co，并将Paulson定义为这个项目的“Transaction Sponsor”（交易发起人），暗示ACA说Paulson将会买入该组合大约2亿美元的多头，同时表示Paulson有推荐一些CDO进入AC1组合的意向。可实际上我们知道，John Paulson只是在为他自己的空头头寸寻找冤大头而已。

根据当时的邮件记录，2007年1月22日，ACA给Tourre发了一封名为“Paulson Portfolio 1-22-10.xls.”的邮件，内容大致是“附件中为我们推荐进入合成CDO组合的86个次级贷债券。。。。。。”2007年2月5日，Paulson删除了ACA所推荐组合中的9个债券，作为附件发给ACA，同时抄送Tourre，声明Tourre认为这92只产品的组合是合理的。而在同一天，ACA有一封内部邮件这样写道：“附件中为Paulson希望我们承诺购买的组合，所有的评级都达到了Baa2级,最终的组合将会包括这里面的80至92只次级贷债券，我们准备好批准这个组合了么？”这封邮件的回复是“我觉得没问题！（Looks good to me.）”。

更重要的是，在这个组合中还包括ACA对其中的Supuer Senior Amount所提供的CDS（信用违约掉期合同），承保方为ACA，CDS的交易组织者兼最后承保方为荷兰银行，而CDS的另一方则通过高盛资产管理卖回给了Paulson & Co，ACA及荷兰银行对此毫不知情，结构如图一所示。随后的结果我们都知道，这只叫Abacus 2007 AC1的组合一共亏损了10亿美金，而这部分钱基本上被Paulson挣走了。

来源：高盛官网，发行原图。

    2010年4月16日，SEC就2007年的Abacus 2007 AC1的交易正式向高盛极其员工Fabrice Tourre提出起诉，理由是高盛涉嫌欺诈投资者，设计并误导投资者买入一种下跌机率极大的产品。如果再看更细节一点，高盛在与ACA接洽中误导ACA相信Paulson将会购买AC1中最高风险的First Loss Amount, 价格为2亿美元。这种观点使得ACA相信Paulson与其利益的一致性，让Paulson在组合的挑选上起了关键作用。其二，高盛在随后的产品投资条款书中刻意隐瞒了Paulson在挑选组合中起到的重要作用，以ACA的独立第三方机构为卖点。这一节高盛知道，ACA知道，Paulson也知道，只有赔钱的投资者（如IKB等）不知道。第三，高盛在随后的CDS交易中没有透露Paulson为CDS的购买方，这与Paulson在挑选组合时起的重要作用有利益冲突。

    高盛对此立即做出反应，当天在其官网发表声明称SEC的有关指控在法理上根本不成立，且与事实不符。声明强调了四点。 第一，高盛在此交易中承受了亏损，9千万的损失无法与仅1千5百万的产品设计费相抵。（确实有部分产品没卖出去）。第二，高盛已经提供了广泛的信息披露。ACA是CDO市场中最资深的机构，他们需明白任何合成CDO交易都是有多头和空头两方的。（意思是ACA和IKB自己笨，不怪我们。）第三，组合是由最大投资者ACA经多方讨论所挑选的，Paulson参与讨论的程序合符操作惯例。（空头参与多头的产品设计什么时候成惯例了？）第四，高盛从来没有向ACA陈述Paulson会是交易中多头一方的投资者。（确实没有陈述，只是暗示而已）。事后已经有人把高盛的口号“顾客永远是第一位！”改成了“顾客有时是第一位！”

    在2010年4月20日，John Paulson回应其投资者，称其在协助高盛设计与抵押贷款相关的交易产品时，所扮演的角色是“恰当且善意的”。而它在次贷危机中的优秀业绩，则是基于对抵押贷款市场的正确判断。Paulson当时对ACA的建议是否“恰当且善意”，并不难判断，无需多言。但笔者不得不承认的是，John Paulson对于抵押贷款市场的判断，确实极其精准。 笔者作为Paulson & Co当时旗下的两只基金最早期的投资者，特意翻查了当年Paulson发给投资者的内部月报。在这份2006年9月的内部月报里，John Paulson指出：“房市在继续恶化，次级债的风险在进一步加大，但次级债市场的导火线是在“BBB”级别的债券出现大幅违约时。届时，绝大部分次级债相关产品将会被降低评级，新债券会干涸，并导致整个市场的疯狂下跌。。。。。。”

在中国衍生品逐步出炉的今天，我们一方面需要重视衍生品可能给市场带来的危害性，另一方面我们也可以看到这些国际市场上的私募前辈们如何游走于法律与盈利之间。目前高盛的“欺诈门”事件还在进一步发展过程中，而SEC与高盛的这场官司究竟谁赢谁败还很难下判断，但有一点可以肯定，就是正在寻找机会对付华尔街的奥巴马这段时间很开心。而他的态度，也许或多或少的决定了一些事。