重要提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）；

　　发行数量：19，317，991股；

　　发行价格：18.75元/股；

　　2、各机构认购的数量和限售期

　　3、预计上市时间

　　本次对吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）发行的股票的禁售期为 36个月，禁售期自2007 年10月9日开始计算，预计于2010年10 月9 日上市流通。

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　　一、本次发行概况

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　　（二）本次发行情况

　　根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。经公司第三届董事会第八次会议决议，昊融集团以资产（即昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权）认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为18.75元，即公司第三届二次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%（以下简称“本次资产认购发行”）。

　　根据本次非公开发行方案，本次非公开发行还需要募集现金不低于48，258 万元。在昊融集团资产认股结束后，公司将面向除昊融集团以外的其他投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格为不低于18.75元/股。

　　有关本次公司向昊融集团发行（以下简称“资产认购”）基本情况如下：

　　1、发行股票的种类

　　本次资产认购发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、发行数量

　　本次资产认购发行数量为19，317，991股人民币普通股。

　　3、股票面值

　　本次资产认购发行股票面值为人民币1.00元。

　　4、发行价格

　　本次资产认购发行股票的发行价格最终确定为18.75 元/股，相当于定价基准日（2007年2月3日）前20个交易日公司股票均价20.83元/股的90%。

　　5、募集资金金额及发行费用

　　根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司2007年度非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。其中昊融集团以其持有的通化吉恩84.585%的股权认购公司发行的股份已经完成，根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》，该等股权价值为36，221.23万元。相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其它投资者现金认购发行后予以扣除。

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　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。

　　本次资产认购发行的发行对象为昊融集团。昊融集团以其持有的通化吉恩84.585%的股权作价36，221.23万元，按照18.75元/股的价格认购公司本次发行的19，317，991股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》及昊融集团的承诺函，昊融集团本次认购的19，317，991股股票的锁定期为36个月，预计于2010年10月9日上市流通。具体情况如下：

　　昊融集团以资产认购公司发行的股份完成后，公司还将采用询价方式向其他投资者发行股份，募集不低于48，258万元的现金。

　　（二）发行对象情况

　　本次资产认购发行对象为昊融集团，昊融集团目前持有公司127，294，931股股份，占公司总股本的55.83%，昊融集团还通过通化吉恩间接持有公司924，406股股份，占公司总股本0.41%，昊融集团通过直接或间接方式合计持有公司128，219，337股股份，占公司总股本的56.24%，为公司控股股东。为了避免收购通化吉恩后产生的循环持股现象，通化吉恩作出承诺，其所持吉恩镍业股份在本次非公开发行结束后一个月以内在二级市场上出售。

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　　2、发行对象与公司的未来交易安排

　　（1）本次发行完成后，公司与昊融集团及其控股子公司之间的持续性关联交易安排

　　本次发行完成后，公司还将向小南山铜镍矿采购镍精矿与特富矿，具体交易根据双方已签署的《独家销售产品协议》安排。

　　② 本次发行完成后，公司还将向东鑫公司采购低冰镍与硫化镍，具体交易根据双方已签署的《独家销售产品协议》安排。

　　以上关联交易事项已经公司三届三次董事会及公司2006年年度股东大会审议通过。

　　（2）本次发行完成后，公司与昊融集团之间的偶发性关联交易安排

　　本次发行完成后，昊融集团控制的小南山铜镍矿及与合营方共同控制的东鑫公司均从事与镍有关的业务，与公司存在潜在的同业竞争的可能性；此外，出于抢占资源，支持上市公司发展的需要，昊融集团未来可能存在收购其他与镍业相关的矿业资产，为避免潜在的同业竞争及规范关联交易，昊融集团需将该等收购的与镍有关的资产注入上市公司，为此，公司与昊融集团签署了《协议书》，其具体内容如下：

　　① 双方战略定位。公司专注于与镍有关的矿业资产业务，昊融集团及其控股公司、联营公司专注于非镍业矿业资源及其他业务，昊融集团优先扶持公司做大做强与镍业有关的矿业资产业务。

　　② 昊融集团现有与镍业有关矿业资产的处置。

　　昊融集团按双方签署的《认购股份协议书》的约定，待中国证监会核准本次发行后，以其所持通化吉恩的股权认购公司本次非公开发行的部分股份；

　　昊融集团将遵循其出具的《关于妥善处理四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司与公司关联交易及潜在同业竞争相关事宜的承诺函》的约定，尽快完善小南山铜镍矿的资产权属登记，员工劳动合同关系等，待条件成熟时优先将小南山铜镍矿58%的股权转让给公司，并协调另一出资人内蒙古达洋矿业开发有限公司以相同的条件将其所持小南山铜镍矿40%的股权优先转让给公司；

　　昊融集团将督促东鑫公司尽快办理《采矿权证》，完善资产权属登记，待条件成熟时优先向公司转让其所持东鑫公司50%的股权，并协调另一出资人高占奎以相同条件向公司转让其持有的东鑫公司50%的股权。

　　③ 昊融集团未来可能取得或控制的与镍业有关矿业资产的处置

　　昊融集团将遵循其出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》，对利用公司放弃的商业机会取得或控制的与镍业有关矿业资产，其产品价格按市场公允价格优先供应公司或委托公司加工，待条件成熟时优先转让给公司。

　　④ 昊融集团与公司的可持续关联交易及定价原则

　　昊融集团将遵循其出具的《关于避免同业竞争的说明及承诺》、《关于减少和规范与吉林吉恩镍业股份有限公司关联交易的承诺》，其现有或未来可能取得的与镍业有关矿业资产在注入上市公司前，这些资产的产品按不高于第三方的市场价格优先供应公司，并由交易双方另行签署排他性的关联交易合同。

　　昊融集团保证严格履行通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司与上市公司签署的《委托加工合作合同》、《独家销售产品协议》。

　　昊融集团未来可能取得或控制的与镍业有关矿业资产在注入上市公司前，昊融集团将责成这些资产与上市公司签署排他性的交易合同。

　　⑤ 昊融集团拥有的与镍业有关矿业资产注入上市公司的偶发性关联交易及其定价原则。

　　昊融集团拟向公司转让通化吉恩84.585%的股权，其价格根据双方签署的《认股协议书》，以评估报告确定的通化吉恩净资产（含采矿权、土地使用权）的评估值确定，交易价格为36，221.23万元。对于通化吉思于评估基准日至实际交割日期间实现的损益、股权转让前通化吉恩或有损失的承担、通化吉恩出售所持公司流通股事项，按照昊融集团出具的《关于评估基准日至资产实际交割日期间损益处理的函》、《关于承担收购通化吉恩镍业有限公司或有损失的承诺函》、通化吉思出具的《关于在二级市场择机出售所持吉林吉恩镍业股份有限公司限售流通股的承诺函》所确定的原则处置。

　　对于昊融集团现有的小南山铜镍矿、东鑫公司及未来可能取得或控制的与镍业有关的矿业资产注入上市公司时发生的偶发性关联交易，将以经交易双方共同认可的有资格的审计机构审计确定的账面价值作为交易价格。

　　发行人已与控股股东就上述安排签署相关协议。

　　3、发行对象关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

　　（1）关于避免同业竞争的承诺

　　为了从根本上避免和消除昊融集团及其控制和共同控制的企业与上市公司形成同业竞争的可能性，昊融集团承诺如下：

　　“1、根据吉恩镍业2007年非公开发行股票方案，昊融集团将以其持有的通化吉恩84.585%的股权认购吉恩镍业本次非公开发行的部分股份。如本次非公开发行方案因故未能实施，我公司承诺将在适当时机以适当方式将所持有的通化吉恩股权注入上市公司。

　　2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与吉恩镍业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通知吉恩镍业，如在通知所指定的合理期间内吉恩镍业做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果吉恩镍业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对吉恩镍业主营业务的竞争关系，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入上市公司。

　　3、我公司承诺，小南山铜镍矿、东鑫公司等与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权注入上市公司。

　　4、我公司承诺，在通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司及我公司利用吉恩镍业放弃上述第2条承诺事项所述的商业机会获得的业务资源，注入上市公司前，上述公司及资源将优先保障上市公司的业务发展需要，其生产的产品将按市场公允价格优先出售给上市公司或由上市公司委托加工，该等交易事项具有排他性。

　　5、如出现违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”

　　（2）关于规范关联交易的承诺

　　为减少与规范吉恩镍业及其控股子公司与昊融集团、昊融集团控股子公司之间存在的关联交易，昊融集团承诺如下：

　　“1、我公司将严格按照《公司法》等法律法规以及吉恩镍业《公司章程》、《关联交易的决策制度》的有关规定行使股东权利、履行股东义务，在上市公司股东大会审议表决涉及与我公司关联交易议案时，履行回避表决的义务。

　　2、我公司承诺杜绝一切非法占用吉恩镍业公司资金和资产的行为，任何情况下，不要求吉恩镍业为我公司提供任何形式的担保。

　　3、我公司承诺，小南山铜镍矿、东鑫公司等与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权注入上市公司，以减少与吉恩镍业的关联交易。

　　4、我公司承诺，在通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司注入上市公司前，上述公司将优先保障上市公司的业务发展需要，其生产的产品将严格遵循市场公正、公平、公开的原则，按市场公允价格优先、排他出售给上市公司，不通过关联交易损害吉恩镍业及其他股东的合法权益。

　　5、我公司承诺，对于与上市公司存在的其他关联交易事项，将严格遵循市场公正、公平、公开的原则，不通过关联交易损害吉恩镍业及其他股东的合法权益。

　　6、如出现违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”

　　以上昊融集团做出的承诺及其与公司签署的相关协议均已经吉林省国资委以吉国资发改革[2007]127号《关于同意吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股份及吉林昊融有色金属集团有限公司以持有的通化吉恩镍业有限公司的股权认购的批复》批复。

　　三、本次发行前后前 10 名股东变化

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五、管理层讨论与分析

　　本次发行为向昊融集团发行19，317，991股股份收购其持有的通化吉恩84.585%的股权，本次发行对公司的影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况、盈利能力的影响

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》有关同一控制下企业合并的核算及报表合并的相关规定，本次发行完成后，公司需按账面价值合并通化吉恩的资产负债表，将通化吉恩自2007年1月1日以来的收入、成本和利润纳入合并利润表。

　　根据公司与通化吉恩2007年上半年的资产负债表、利润表（通化吉恩2007年上半年的财务数据未经审计），公司测算了本次发行对公司财务状况、盈利能力的影响。具体情况如下：

　　1、本次发行对公司财务状况的影响

　　截止2007年6月30日，通化吉恩未经审计的股东权益为15，746.42万元，本次发行完成后，假定以2007年6月30日以合并报表日，公司2007年6月30日的股本将增加1，931.80万元，归属母公司股东的权益将增加13，319.10万元，公司的资产金额将提高，资产负债率将下降。本次发行可以完善公司的财务结构，提高公司的偿债能力。具体情况如下：

　　2、对公司盈利能力的影响

　　2007年1-6月，通化吉恩实现主营业务收入10，310.07万元，实现净利润5，543.37万元。本次发行完成后，假定以2007年6月30日为合并报表日，公司的主营业务收入、净利润、每股收益、净资产收益率等均将提高。本次发行可以提高公司的盈利能力。具体情况如下：

　　3、对公司营运能力的影响

　　由上表可知，假定以2007年6月30日为合并报表日，本次发行完成后，公司的应收账款周转率及存货周转率将减缓，但资产周转率将提高。综合来说，本次发行对公司的营运能力影响不大。

　　（二）对公司治理的变动影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与昊融集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　本次发行完成后，通化吉恩将成为吉恩镍业的控股子公司，吉恩镍业将按照上市公司治理要求规范通化吉恩的运作。昊融集团亦承诺在通化吉恩成为吉恩镍业的控股子公司后，不占用通化吉恩的资金，不要求通化吉恩为其提供任何形式的担保。

　　（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　通化吉恩从事铜镍矿的采选业务，其铜精矿直接外售，镍精矿委托吉恩镍业加工成高冰镍后部分卖给吉恩镍业，其余部分委托吉恩镍业控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司加工成电解镍后对外销售，与本公司存在持续的关联交易和潜在的同业竞争。通过本次非公开发行股票收购通化吉恩的股权可以整合昊融集团的业务，有效地减少了关联交易，避免了潜在的同业竞争。公司本次非公开发行收购通化吉恩的股权可以使公司的镍资源储备大幅增加，迅速提高公司的原料自给率，缓解公司原材料供应紧张的局面，满足公司未来规模扩张的需要，为公司长期、稳定、持续发展奠定了良好的基础。同时可以提高公司的收入与盈利能力，为股东创造良好的回报，将直接提高公司的盈利能力与每股收益。

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　　特此公告

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2007年10月10日

＝＝＝＝＝＝＝吉恩镍业投资报告书

企业类型：

主营业务增长，股权投资无。与大股东昊融集团交叉持股。具备控股股东资产注入题材。总股本22800万股，流通股本11210万股。股本小存在高送配扩充股本机会。且上次送转于2005年度。

资金募集：

首发募集2。76亿，用于2000T羰基镍项目建设。 目前已完成。

增发不多于6000万股， 每股不低于18。75元，收购通化吉恩镍业84。585%股权， 募集48258万用于吉林和龙长仁铜镍矿建设和5000T电解镍项目。采用新规增发。大股东认购价18。75元，机构采用竞价制。

主营业务：

2006年公司实现主营业务收入1,452,997,090.45元，同比增长39.94%；主营业务利润502,534,968.49元，同比增长49.49%；实现净利润257,258,791.02元，同比增长57.37%。每股收益1.13元。

07年半年报披露上半年实现主营业务收入1,238,766,337.43元，比上年同期增长105.86%，利润总额466,050,089.66元，比上年同期增长211.54%，归属于母公司所有者的净利润325,867,132.39元，比上年同期增长261.42%。半年报每股收益1.43。净资产收益率26.30 %。

硫酸镍的价格相当于23%的电解镍；硫酸镍价格波动滞后于电解镍，电解镍的涨幅高于硫酸镍1%。

有色金属出口退税调整后镍受到较大冲击，由13%降至5%。由于吉恩主营收入80%在国内所以受调控影响有限。

生产工艺：

镍精矿>高冰镍>电解镍>羰基镍

              >硫酸镍>其他镍盐(氯化镍等)

              >羰基镍

2006年：电解镍1500T；硫酸镍21000T

2007年：公司15000吨镍系列产品改扩建工程累计完成投资89,880,937.94元，未完工；新乡吉恩硫酸镍工程项目累计完成投资30,646,060.52元，未完工；精炼车间改造工程累计完成投资27,574,112.61元，未完工；大岭矿改造工程累计完成投资14,576,197.58元，未完工；选矿改造工程累计完成投资3,100,978.64元，未完工。预计2007年15000T高冰镍技改项目实施，可年产4万吨硫酸镍，5000吨电镍，2000吨羰基镍。

镍精矿自给率：

2006年：富家矿/大岭矿4000T每年。 矿山含镍量60000T。自给率50%。

2007年：增发收购通化吉恩后，取得58700T再加上吉林和龙同仁的47400T，吉恩镍占有量从60000T增至160000T。

投资看点：

1.           小盘绩优高成长，具备高送配能力，股本扩张能力强。

2.           稀缺资源股，资源储备充足，除自有160000T镍矿外，公司与中国冶金建设集团合作，共同开发巴布亚新几内亚境内的瑞末镍钴矿，预计08年底建成投产，设计产能为镍精矿3.3万吨，吉恩镍业每年还可获得项目产品硫化镍含镍量30％的优先采购权。

3.           产能扩张即将进入收益阶段，产品属于深加工产品。特别是2000T羰基镍和15000吨镍系列产品改扩建工程。

4.           国际镍价保持稳定，未来预期温和上涨。

5.           控股股东昊融集团公司拥有吉林红旗岭铜镍矿釆矿权，镍保有资源储量140944吨。拥有永吉大黑山钼矿产釆矿权，钼保有资源储量109万吨。“十五”及以后期间将对永吉大黑山钼矿扩大采、选规模到150－250万吨/年，钼精矿深加工拓展到钼酸铵（钼铁）及钼板、块、条、精等系列高科技、高附加值产品。按照现在市场的价格30万元/吨计算，它的价值就是422亿，最保守按照1/7来计算净利润，未来几年也应该给公司创造60亿的净利润。公司拥有钼保有资源储量109万吨，现在纯钼每公斤460-480元，如果按照46万元/吨计算，它的价值就是5014亿，保守按照1/10来计算净利润，未来几十年也应该给公司创造500亿的净利润。以上还没有计算钴金属的储量！

6.           定向增发采用新规，机构投资者需竞价，若60元机构增发价，则股本仅扩张12%， 不会摊薄收益， 至少2。78元每股收益。乐观一点3。38元每股收益。有色目前动态PE50倍， 预计07年底股价139元到169元。

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