“以股顶债” 中的定价原则是关系到证券市场生死存亡的一个重大政策，必须要有法理依据和“三公”原则引导。

1、“以股顶债”的性质定义。
大股东占款产生于 “恶意发行”。大股东占上市公司款说明上市公司本不缺资金，通过包装和造假，发行和增发圈钱目的是为了给大股东占用款提供条件。发行和增发圈钱不用于包装上市时所承诺的投资项目，原本目的就是为了大股东占用。因此，这种现象就应定义为“恶意发行或增发”或欺诈上市。
因此大股东占款是违法犯罪行为。

2、在现实条件下“以股顶债”只能说是一个权宜之计，证券监管的失误，是证券市场根本性的“腐败”，不是金融创新，更不是制度建设。

3、“以股顶债”定价原则。
以当前的净资产为“以股顶债”的定价是违法的。
① 当前的净资产是发行或增发后由流通股东的资金所垫高的。由于“恶意发行或增发”或欺诈上市所得资金是违法所得，这部份资金应该返还，因此，只能以大股东占款区间的发行或增发前净资产为“以股顶债”的定价依据。
② 因为上市公司发行是为了发展，流通股东之所以购买这个发行也就是因为相信这笔发行募集的资金将用于公司的发展上，现在这笔钱没用于发展，而是被大股东占用了，因此它严重地影响了公司的发展，损害了流通股东的利益。因此大股东占款对流通股东负有赔偿之责。现在不光是不赔偿，而且用发行所垫高的净资产为依据，给大股东抵债，于情于理于法都说不通。
③ 因为是“恶意发行”，募集的资金没有用于公司的发展，因此本次发行(或增发)是欺诈发行，本次发行无效。因此应退回到本次发行或增发前的状态。“以股顶债”的定价不能以当前净资产为依据，而应是占用资金的发行前的净资产为依据。
④ 按照我国《合同法》等法律，无效发行应返还，“恶意发行或增发”或欺诈上市应赔偿。大股东占款即使不赔偿，按起码的最低要求，也要做到返还。以大股东占款区间的发行或增发前净资产为“以股顶债”的定价依据，也仅仅做到了返还，还没有做到赔偿。这是最起码的最低要求和做人道德。
⑤ 如果是多次发行和增发，多次分次占用，那么就应以占用的数量和各次所在的发行区间，分别计算。

4、如果以当前的净资产为“以股顶债”的定价，将开证券市场公开违犯我国法律体系的先河! 是公然地、严重地以政策损害流通股东的利益，是中国证券市场在世界历史上的将“腐败”合法化的最大丑闻。“三公”原则将由此而不复存在。

5、中国的独立董事是证券市场的遮羞布。现有的独立董事并不是流通股东或根据流通股东意见聘请，如何能代表流通股东意见投票决定“以股顶债”的价格？他是大股东聘请的。只能代表大股东意见。
必须改革独立董事的聘请方法：独立董事应由最大的(排行前名的)流通股东提名产生。这样的独立董事才会有对大股东的制约作用。