不是巧解是笨解,不是难题是烦题.

 

 

Z公司作为十四家子公司的第一大股东,同时还投资了数十家占股权较小的公司.如何设计母子公司之间关系,有点麻烦.这里,主要讲这十四家子公司.不说那些投资收益为主的参股公司,历史原因形成的以收益为主但常常理不清产权关系的投资,更烦.

 

Z公司是原是传统的国企,在改制的春风吹来之后,z公司进行了改制,成了有限公司.进行了主辅分离,并将主业产业链的几个环节切开,便形成了现在的十四家子公司.其中有全资公司\绝对控投公司\相对控投公司,还有四家正在从相对控股向参股过渡的公司.为了对该企业保密期间,这里我就不说他们的行业情况,也不讲股份情况了.他们十家相对控投以上的公司全为同一行业,实际上就是企业原来的相互交联的分厂改制而成的子公司.

 

"一统就死,一放就乱",Z公司面临着这样的问题.那么,如何以改制后的公司运作代替原来的行政式关系呢?人们认识不同,有些认为,我们是母子公司,就应该管.也有些人认为,既然是独立法人实体了,就是平等的,凭什么要管.

 

那四家之所以叫正在从相对控股向参股过渡,是因为其独特的历史.在改制中,根据国家有关政策及改制方案设计,母公司占据五十以下比例的股份,其他由管理者持股,包括自然人持股和岗位持股两个方面.按方案设计,母公司法人股在未来几年逐步减少,减少部分配给原来购买岗位股的管理者.这是一个非常正常的设计.这样,这四家公司正在过渡,大股东是母公司,其他小股东以持股理事会的方式形成代表股东,实际上是一个大股东加上许多非常非常小的小股东.这其中自然人持股者是公司董事长,也是母公司法人股的代表.

 

在各种对母子公司管理认识中,这四家公司要求最多.他们认为,公司不应该管理自己,因为他们的业务多是辅业,并且认为改制了就平等了.

 

 

问题的关键有两个,一是我们如何认识母子公司管理,二是我们如何实现母子公司管理.

 

母子公司是平等的法人,也就是法人无大小,都是根据公司法注册而成的,有平等的地位.但是,母子公司又是以产权为纽带的.分权不等于产权分离.母子公司管理的特点及优点这里不多说了.

 

第二个问题,如何实现母子公司管理.母子公司管理实质上就是集权与分权,它是公司法人治理结构的延伸,是公司对自己的股权的管理.实现母子公司管理的核心就在于如何在合法的程序下实行集权与分权,这种集分权不能等同于传统的行政上下级.

 

一般来说,母子公司的管理模式有非常集权的操作管理型,一切由母公司代办,子公司只是一个生产车间或单位而已.也有非常放权的投资管理型,以收取投资收益为主.还有战略控制型和战略规划型两种中间状态.

 

对于管理模式的确定方式,有多种方法,但都是根据公司战略的指导进行.其中比较多的是根据业务特点与股权特点两个维度进行确定,进而确定出不同子公司应该采取的集分权特点.

 

这随之带出一个问题,确定管理模式之后如何在操作中体现和管理.尤其对那四家正在过渡的公司,如何进行管理?对于这个问题,我在仔细研究这个公司的历史特点之后,结合传统方式进行管理模式的确定,并引出了个笨方法.之所以是笨方法,是因为这些原理非常简单,道理老百姓都明白.

 

 

对这一烦题,我从三个环节进行求解.

 

一是管理模式的确定.结合企业历史特点等八个因素,结合公司战略,确定出整体的集分权风格,介于相对集权与绝对集权之间.随后,结合股权比例与业务特点进行了分类,确定了集分权在不同子公司中的体现.

 

在此,我提出一个新概念,有实际控制权的参股子公司,以实现对四家子公司逐步放权的过程.

 

实际控制权的概念来自新公司法,主要是指通过协议安排等其他非常股权因素形成的对子实际控制.按老百姓的话说,我现在正在把股权一点点给你,你就等不及急了?

 

这四家子公司有着国企改制典型意义,首先我们应该讲股权比例少于三分之一时,股权是不稳定的.这里,所讲的实际控制权是在这个大前提基础上的,不能忽视这个事实.这样,实际控制来自几个方面,一是改制本身就是一系列协议的安排,母公司第一大股东所具有的控制力会大于股权比例.母公司是第一大股东,且第二大股东实际股权相对非常小,除了第一大股东,其他股东无法控制企业;二是改制中形成的对子公司的人事控制权,子公司的人员还倾向于接受这种控制;三是改制中的财务因素,事实上包括那个分离倾向比较的强的四家子公司中之一,改制中包括改制后一度曾依靠母公司借款,这个因素权重很大,改制的企业都明白,不多谈;三是岗位配股并不是母公司无条件的义务,还和改制初期的子公司应该承担的其他责任联系在一起的;四是其他改制企业共性因素,如子公司的生产办公用地是以无偿或模糊有偿占有母公司的,儿子还是靠吃老子的;五是其他因素.一句话,母公司还是能够对子公司发号命令.事实上,如果改制后的子公司出现任何乱子,子公司的职工还是会到母公司来闹事的,这样的例子在国企改制中的并不少见.在我提出这个概念,以区别这四家正在过渡的子公司与其他靠投资收益的参股公司时并被逐步接受的咨询期间,四家中的一家子公司出了点人事方面的大事,最终还是母公司进行"危机"管理.因此,通过有实际控制权进行逐步放权必要而且可能.当然,对此的分析,还有较为复杂的理论表述和论证,并有严格的结合企业实际界定.尤其是改制实际,这里不多谈.

 

二是制度的体现.模式到制度之前到底有多远,我一直在思考.由于我对这个行业非常熟悉,故此,运用波特的价值链进行理论上的分类,从战略\财务\投资\人力\采购\生产\销售等七大方面进行大体界定后,我又深入一直将模式体现到诸如担保权的额度\采购的ABC的权限\,对每一个具体的事项进行界定.当然,这个一界定是与企业人士在一起深入分析进行的.这样模式的确定,逐步落实到企业运行的不同环节,在每一个环节,不同类型的子公司的集分权体现出了特色.

 

三是母子公司产权纽带体现的关键制度.这也是制度中的一块,也是实际运行的一块.我提出了产权代表作为产权纽带体现的概念,并制定了产权代表的详细管理制度.产权代表,这里是一组人,包括进入子公司股东代表,进入董事会的董事,监事会的监事,财务总监等.一组人中有产权代表责任人.从理论上,子公司董事长一般有两重或三重身份,一是母公司的产权代表,二是作为母子公司的产权代表,进行子公司股东会成为股东代表,行使母公司表决权;三是作为母公司提名进入子公司董事会的董事长.这样,作为产权代表,代表的是母公司的利益.作为子公司董事长要受子公司股东会的委托进行经营管理."联合国代表在联合国发言时,代表的是谁?"我一遍遍地讲着这句话.可还有子公司董事长在子公司董事会表决时,或者在股东会作为股东代表表决时,认为母公司管理的太多.请示汇报的习惯养成很难.

 

经过这样的设计,母子公司管理制度非常符合企业实际做了出来,并在制度层面上界定了集分权的度,并从实际运行当中用产权代表体现了产权纽带.对此,各方还是比较满意的.

 

 

从理论上解决了集分权模式确定及制度建设,对产权代表进行确定,也对关联交易之类明确了.似乎解决了.但我内心里还是有点担心,主要是国企里的人事关系有时更麻烦.产权代表建立了,要是请示汇报时多了环节,人和人再扯起皮怎么办?

 

为此,我设想,将请示汇报制度化\表格化\格式化\流程化.具体就是,将例行汇报的内容进行分类,提前界定好;各个环节应该审批的内容也界定好.对流程的时间点进行要求,不能让流程时间过长,用信息化来体现.对于非例行的汇报请示,当然非例行处理.

 

这些能解决问题吗?我还是有点担心.因为企业里有某些人根本不是管理者,而是人事斗争者的,很麻烦.他们就不干事,就知道与人斗其乐无穷.这样,咨询能解决问题吗?我觉得,这已经不是咨询的问题了.

 

(注:出于保密的原因,这里多用口头语言来写,有些地方也描述过略,见谅)