这是一个涉及理论及实务层次的话题，也是企业非常关心的问题。企业关心，但并非关心理论形成的来龙去脉，也并非关心理论与实务之间的联系，他们非常实用地关心制度应该如何去编，事情如何去办。在这种实用的心态下，考虑问题的角度就非常偏和低了。

   人们总以为十页八页的制度是写手写出来的，而不是设计师设计出来的。这就是建筑师与咨询师的区别。建筑师规划的蓝图，人们认为与画家是有区别的。咨询师出的制度，往往却认为是写手写出来的。

   幸运的是，参与编写的人并非都是如此。

   这次从事的咨询项目，客户要求自己编写管理相关制度，我们仅做出咨询指导就行。实用主义驱使下，没有搞明白董事会与经理层是什么样的关系情况下，就已经开始编写制度了。没有搞明白战略管理是怎么回事时，就开始制定战略管理制度了。企业实用，我们可以理解，而我们咨询的难度就此增大。

   不过还好，今天第一次沟通非常理想。在尽量通俗的语言下，编写制度的人员开始思考制度要干什么了。下面就是对今天沟通培训的课程中治理机构部分的整理。

   企业的三个阶段及三个成功因素

   就象人的幸福是相似的，而不幸却有各自的不幸一样。企业的成功也有相似的之处，而不成功则有各自的不成功的个性原因。

   企业成功有三个关键的因素，关键人物、管理机制及企业文化。

   企业发展有三个阶段，创业期、成长期及成熟期。

   三个关键因素在不同的阶段所处的地位也有差异。创业期最关键的因素是关键人物，无论是我党创业早期，还是象海尔、长虹之类的企业，我们都可以看出关键人物在其中所起到的作用。到了成长期，则主要靠管理机制在其中起作用。只有依靠管理机制，企业才可能摆脱人治的束缚而走向法制的轨道。成熟期则主要依靠企业文化。

   和国外大型企业相比，我们的企业一般处于创业期向成长期的过渡，这一阶段需要特别强调管理机制的重要性。

   制度也是竞争力

   企业是一组利益相关者为了各自的目的而形成的一个组织。企业都多的是一种平衡，是一组契约。

   企业利益相关者为了实现各自的目的，必然赋予企业这一组织一定的社会功能，并通过企业完成一定的社会功能来达到各自的利益目的。

   这样，从表面上来看，企业与企业之间竞争是产品与服务的竞争，而本质上是人的竞争。因为在产品及服务背后，是一组利益相关者。人才的竞争不仅仅是人才的数量、人才的质量，更重要的人才的结构。我们不可能全找些营销人员，也不能全是生产人员，必然要有一个合理的结构。那么怎样能够吸引和凝聚这些人才呢？靠的制度。人才的竞争根本就是制度的竞争。

    为什么杨振宁到了美国之后可能拿到诺奖，不是因为他是国内同行中最为聪明的，而是美国有一种吸引和鼓励人才的机制。那么，为什么我们现在留学生归国率越来越高，不同因为现在的留学生更爱国了，而是现在我们的机制更活了。

    为什么WMART的员工三米之外就会对你微笑，不是因为他的员工素质比你的员工天生素质有多高，而是他的机制比你的机制更能使他微笑。

   那么，我们有什么办法让我们的股东、董事、供应商、客户、管理层、员工、社区更能微笑呢？别指望一切自动自发，自动自发的前提和基础就是制度。

   制度就是竞争力。

   制度需要不断创新

   制度需要不断创新，以促进活动安排能够更加有效地沿着自己所期望的方向前进。

   这里讲一个故事。在过去，澳洲是英国流放犯人的地方。英国政府需要通过船只将犯人运送到澳洲去，要运犯人过海，就需要支付给船主一定的费用。起初，是按人头支付给船主费用及食物。这是我们常常所设想的，给船主费用及食物，由船主将犯人运送到澳洲，一切自自然然。但是，这是我们想当然。根据经济学的原理，人们都是逐利的。船主也不例外。出于逐利，船主运用各种方法虐待犯人，甚至将犯人直接投入海中，以减轻船的重量，减低费用。结果，政府发现到岸时，死忘率高达94%。怎么办呢？这些为利是图的商人，必须监管。与我们大多数想到的一样，政府开始改革，派出大量的监管人员全程监管，在一断时间内效果非常好。然而，一些自然而然的事件又发生了。出于逐利的目的，这些船主大量贿赂监管人员，甚至与他们结成一伙。政府发现成本非常之高。当我们运用非市场手段去解决市场问题时，总会有这样那样的事情出于我们的意料。怎么办呢？后来有人提出了解决方案，非常简单，按到澳洲岸活着的人数付费，这样结果变了。为了获得更多的利益，船主不得不重视起犯人的健康与安全，他们想尽一切办法让犯人安全到达澳洲。一个令政府头痛的事情就这样非常简单的解决了。这就是制度创新。

   在探讨公司治理之前，强调制度的重要性，目的非常简单，我们不能想当然，只能依靠企业本身的运作规律来解决企业的问题，而制度是我们必须重视起来的一个重要手段。

   浅谈公司治理

   从三个方面来谈这一问题

   A　　国有企业法律形态及问题

   B    公司治理结构的内容及含义

   C    健全内部治理体系

   我去一个改制企业，这个企业的管理人员问我：我们改制前和改制后机构设置都一样，人员也没有什么变化，那么到底有什么不一样。

   这是很多企业疑惑的问题

   我讲，最大的区别就在于你有了公司治理结构。

   那么传统企业与现代企业的最大区别就在于公司的治理机构。

   如果没有合理的公司治理机构，经营权与所有权的关系无法清晰界定，企业无法正常运转。这方面的例子不胜枚举。我曾经接触过一个企业，垄断行业内的企业，利润特别高。在工资总额限制下，企业管理唯一能做的事情就是想办法花钱，除此之外能做什么呢？企业不知是谁的，管理层也不知自己能干什么，不能干什么。最终能做的就是花钱，仅五六千人的企业每年招待费就几千万，为什么呢？

   不同的制度安排决定了不同的前途，不要轻估制度安排的作用。让企业按企业的方式运作，就是企业改制的根本。

   国有企业法律形态及其问题

   国有企业有四种法律形态，

   一是按照《企业法》注册的企业。也就是我们许多企业改制前的状态，它没有董事会。企业是国家一项资产。在没有董事会的情况下，公司总经理常常就形使董事会职能，易于出现内部人干涉的问题。或者国资委行使董事会的职能，易过度干预。

   二是 国有独资企业。按公司法注册，有董事会。存在的问题是董事会都是内部人，另外一个问题是国资委与公司之间职责不清、监管不够、授权不够。

   三是国有控股多元化公司，有董事会，但是也存在两个问题，一是控股股东过多干预企业，二是治理制不健全，要求重视董事会建设，但无制度依据。

   四是国有控股的上市公众公司，也存在着两个问题。一是大股东侵犯小股东的利益，现在的股权分置改革就是要解决这个问题。二是缺乏规范大股东的利益的制度。

   从国有企业以上四种法律形态，我们可以看出治理结构的关键问题是董事会建设，其中涉及到董事会职责的确定、董事会与股东之间的关系，董事会与经营层之间的关系等内容。

   公司治理的含义及内容

   对于公司治理，我们改制企业常常提到，但是常常不能准确的理解。

   公司治理的含义

   它是围绕公司目标，有关公司利益相关者关系信公司架构的制度安排。

   它是有关理念体系、商业规则和法律总体的综合安排。

   经营权和所有权分离使公司治理机构成为公司制度的核心和最为基本的制度。

   它是传统企业与现代公司的根本区别。

   作坊与企业的主要区别就是管理能否从活动中独立出来成为专门的职能，并发挥作用。没有专门的管理层的企业就是作坊。

   公司治理制度的内容

   主要包括三个方面：

   一是利益相关者的制度安排，或者是利益相关者的职责及联系的制度安排。为了实现公司目标，利益相关者在相互制衡中的责任界定。

   二是决策与监督机构及相应规则的安排

   三是经营者和管理者的激励安排。

   简单地讲，就是如何界定责任、如何决策与监督，如何激励与约束。

   公司治理与公司管理两者是有差异的。公司治理是董事会监督管理层的过程、结构和联系。公司管理是管理层确定目标及实现目标所采取的行动。公司治理规定了企业运行的基本框架，公司管理只是在这个既定的框架上驾驭企业迈向目标。没有良发的公司治理，就象地基不牢的大厦一样非常危险。同样，没有公司管理，就象没有内容的蓝图，同样没有没有意义。

   公司治理关心企业向往处去的问题，而公司管理则是关心如何去向何处的问题。

   公司治理的基础是契约关系，公司管理的基础是行政权威。

    健全内部治理关系

    包括三个方面：健全治理机构的职责、健全治理机构的体系、健全母子公司关系

    健全治理机构的职责，包括股东与股东会职责、董事与董事会、经营层，内部监控系统

    健全治理机构的体系，包括机构结构与组成、董事会运作及后果、战略与监控、人力资源、内控与风险控制、信息披露与透露、公司义务。

    健全母子公司关系主要从七大职能方面进行界定。

    我理解董事会包含两个内容。

    一是决策，也就是为了实现目标而进行的有约束的决策。股东、股东会、董事会、经理层、监事会，在委托代理关系下，形成了一种相互约束的关系。在这种关系，如何进行科学的决策。这种决策需要保证内部股东权益得到保证，保证外部管理层、员工及利益相关者的利益。这就需要主要是理清三会一层的职责，处理股东与股东会，董事与董事会及其下属各委员会的职责。这种职责的界定保证决策是在有监管的约束前提下的科学决策；

    二是授权，也就是为了促使委托代理关系的顺畅，权力的范围、行使权务的方式、权力隐藏的责任、权利的约束等内容。那么就要研究董事会集分权程度的影响因素。

   关于Y公司项目的思考

   我现在从事的Y公司咨询，从技术内容上并不难，难就难在我如何能够让客户人员理解治理机构的内涵。如果我们编些客户的制度，并不是难事，很快的事情。问题是，如何在我们指导下让他们编出他们的制度，并让他们能够真正理解他们的运行规则。

    要解决这些难题，我要做的事情可能包括，一是形成从理念、到制度、到操作落地整个过程的清晰的理论体系，这个体系能够结合Y公司的实际，并能够引导他们提升。二是用最通俗的语言将这些概念不断传授给他们，在他们抵触的心理环境下，神不知的改造他们。三是合理组织策划整个变革的活动，避免陷入到权力的冲突中。